Регистрацията на фирма в България от чужбина е напълно възможна и в повечето случаи не изисква нито едно пътуване. Пишат ни чужденци, които искат да работят с български клиенти или да наемат екип тук, както и българи, които живеят в Германия, Великобритания или САЩ и искат да имат дружество в България. Въпросите им обикновено са едни и същи: може ли чужденец да бъде собственик и управител, какво трябва да подпишат и колко време отнема всичко.
В тази статия описваме как изглежда процедурата, когато основателят не е в България: кой може да бъде съдружник и управител, какви документи се подписват в чужбина, как се заверяват и превеждат, кои стъпки могат да се свършат от адвокат с пълномощно и къде обикновено са забавянията. Общите изисквания за учредяване (наименование, капитал, предмет на дейност, документи за Търговския регистър) сме разгледали подробно в ръководството за регистрация на ООД и ЕООД през 2026 г., затова тук се спираме само на особеностите при работа от разстояние.
Кой може да бъде съдружник и управител в българско ООД?
Българският Търговски закон не поставя изискване за гражданство или местожителство на съдружниците в ООД и ЕООД. Собственик на капитала може да бъде:
- физическо лице от ЕС — при същите условия като български гражданин;
- физическо лице от държава извън ЕС — също без ограничение за самото участие в дружеството;
- чуждестранно юридическо лице — например германска GmbH или британска Ltd, която учредява дъщерно дружество в България;
- българин, който живее в чужбина — без значение колко години е извън страната.
Управителят също може да бъде чужденец или да живее извън България. Законът изисква той да отговаря на условията на чл. 141, ал. 8 ТЗ, например да не е бил член на управителен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори. Това се декларира писмено.
Важно от практиката: Участието в дружество и вписването като управител са едно, а реалната работа в България — друго. Ако управител, който е гражданин на държава извън ЕС, ще живее и работи в България срещу възнаграждение, може да са нужни разрешение за пребиваване и достъп до пазара на труда. Това се преценява отделно, преди регистрацията.
Как протича регистрацията дистанционно
Схемата е проста: Вие подписвате в чужбина няколко документа, а адвокат в България върши всичко останало. Документите за регистрация се подготвят от адвоката на български език, по желание двуезично, и Ви се изпращат за подпис. Подаването в Търговския регистър става електронно, с квалифициран електронен подпис на адвоката.
Пълномощно за учредяването
С пълномощното упълномощавате адвоката да подпише от Ваше име учредителния акт (за ЕООД) или дружествения договор (за ООД), да открие набирателна сметка, ако банката допуска това, да подаде заявлението и да получи документите. Пълномощното трябва да изброява конкретно тези действия. На практика се изисква подписът Ви да е нотариално заверен.
Имате два начина да го подпишете:
- Пред българско консулско длъжностно лице. Документът е на български и се използва директно в България, без апостил и превод. Недостатъкът е, че консулствата често работят със записан час.
- Пред местен нотариус. След това подписът и печатът на нотариуса се удостоверяват с апостил по Хагската конвенция от 1961 г., ако държавата е страна по нея. Ако не е, е нужна консулска легализация. Изключение има при държави, с които България има договор за правна помощ, който освобождава документите от заверка. Накрая се прави легализиран превод на български от преводач, който има договор с Министерството на външните работи.
Подробно за формата, апостила и превода сме писали в статията за пълномощно от чужбина: апостил и превод.
Спесимен на управителя
Единственият документ, който управителят задължително подписва лично, е съгласието за управление с образец от подписа (спесимен) по чл. 141, ал. 3 ТЗ. Той не може да бъде подписан от пълномощник. Ако управителят е в чужбина, спесименът се подписва по същия начин като пълномощното: пред български консул или пред местен нотариус, с апостил и превод.
Заедно със спесимена управителят подписва и декларациите по чл. 141, ал. 8 и чл. 142 ТЗ. Добре е всички документи да се подпишат с едно посещение при нотариуса, за да не се плаща два пъти за апостил и превод.
Документи, когато съдружник е чуждестранно дружество
Когато съдружник е чуждестранно юридическо лице, Търговският регистър трябва да види, че то съществува и кой го представлява. Обикновено са нужни:
- актуално извлечение от търговския регистър на съответната държава (certificate of good standing, Handelsregisterauszug или аналог), от което се виждат наименованието, седалището и представителите;
- решение на органа на управление на чуждестранното дружество за учредяване на дружество в България и за определяне на управител;
- пълномощно от законния представител на дружеството за адвоката в България;
- данни за действителните собственици — физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират дружеството. Те се заявяват за вписване в Търговския регистър съгласно Закона за мерките срещу изпирането на пари.
Всички чуждестранни документи трябва да бъдат с апостил или легализирани и преведени на български. Проверете предварително колко стар може да бъде документът. Търговският регистър и банките обикновено искат скорошно извлечение, затова не го поръчвайте твърде рано.
Седалище, адрес и банкова сметка
Адресът на управление трябва да бъде в България. Не е задължително да е офис, но дружеството трябва да има право да го ползва, защото там получава кореспонденция от НАП, съдилища и контрагенти. Ако нямате собствен имот в България, обикновено се използва нает офис или адрес по договор с доставчик на такива услуги. Уговорете изрично кой ще приема и сканира пощата Ви.
Набирателната сметка за капитала е стъпката, която най-често забавя дистанционната регистрация. Много банки изискват лична идентификация на собственика или на действителния собственик, особено когато той е чужденец или чуждестранно дружество. Някои банки приемат пълномощно, други — видеоидентификация, а трети изискват лично посещение. Практиката се различава между банките и се променя, затова преди да изберете банка, адвокатът Ви трябва да провери актуалните ѝ изисквания. От 2026 г. минималният капитал е 1 евро, но и при малък капитал банката прилага същите проверки.
Такси и разходи
- Държавна такса за вписване в Търговския регистър: 28,12 € при електронно подаване или 56,24 € на гише.
- Нотариални такси и апостил в чужбина — според тарифата на съответната държава.
- Легализиран превод — според обема на документите.
- Банкова такса за набирателна сметка — според тарифата на банката.
- Адвокатско възнаграждение — договаря се предварително, според броя на съдружниците и дали има чуждестранно дружество.
Реалистичен график: стъпка по стъпка
| Стъпка | Какво се случва | Ориентировъчен срок |
|---|---|---|
| 1. Консултация и данни | Избор на форма, наименование, капитал, управител | 1–3 дни |
| 2. Подготовка на документите | Адвокатът изготвя пълномощно, спесимен, декларации, учредителен акт | 2–5 работни дни |
| 3. Подпис в чужбина | Посещение при нотариус или в консулство | Зависи от свободните часове |
| 4. Апостил и превод | Апостил в държавата по подписване, превод в България | 1–3 седмици |
| 5. Набирателна сметка | Откриване и внасяне на капитала | От няколко дни до няколко седмици |
| 6. Подаване в Търговския регистър | Електронно заявление от адвоката | Вписване обикновено за 2–3 работни дни |
При добра подготовка цялата процедура обикновено отнема от три до шест седмици. Най-бързо е, когато всички документи се подпишат наведнъж и банката е избрана предварително.
Какво следва след регистрацията
Регистрацията е само началото. Още от първия ден фирмата има задължения, които трябва да се изпълняват и докато Вие сте в чужбина:
- Счетоводител. Нужен е от самото начало — за осигуряването на управителя, за документите и за декларациите към НАП.
- ДДС регистрация. Задължителна е при достигане на законовия праг на оборота. При някои сделки с партньори от ЕС, например при получаване на услуги от чуждестранни доставчици, тя може да е нужна и по-рано. Преценете това със счетоводителя преди първата сделка.
- Годишен финансов отчет. Обявява се в Търговския регистър до 30 септември на следващата година, а при липса на дейност се подава декларация до 30 юни. Пропуските водят до глоби, а не до автоматично заличаване на фирмата. Подробно обясняваме това в статията за служебното заличаване на фирма заради ГФО.
- Разплащателна сметка. След вписването набирателната сметка се закрива и капиталът се прехвърля в разплащателна сметка на дружеството.
Помислете и за бъдещето. Добре е дружественият договор да урежда какво се случва при смърт на съдружник, защото наследниците често също живеят в чужбина. Как наследниците уреждат дялове и друго имущество в България, без да пътуват, описваме в статията за наследник в чужбина.
Често задавани въпроси (FAQ)
Трябва ли да идвам в България, за да регистрирам фирма?
В повечето случаи не. Пълномощното и спесименът се подписват в чужбина, а адвокат в България подава документите електронно. Пътуване понякога се налага заради банката, ако избраната банка изисква лична идентификация и не приема пълномощно или видеоидентификация.
Може ли гражданин на държава извън ЕС да бъде управител?
Да. Търговският закон не поставя изискване за гражданство на управителя. Ако обаче той ще живее и работи в България, трябва отделно да се провери дали са нужни разрешение за пребиваване и разрешение за работа.
Нужен ли е апостил, ако подпиша пълномощното в българското консулство?
Не. Пълномощно, заверено от българско консулско длъжностно лице, е български документ и се използва в България без апостил и превод. Апостил е нужен, когато подписвате пред чужд нотариус.
Може ли адвокатът да подпише спесимена вместо управителя?
Не. Съгласието и образецът от подписа на управителя се подписват лично от него пред нотариус или консул. Всички останали документи могат да бъдат подписани от пълномощник.
Колко струва регистрацията на фирма от чужбина?
Държавната такса е същата като за всеки друг: 28,12 € при електронно подаване или 56,24 € на гише. Към нея се добавят нотариалните такси и апостилът в чужбина, преводът, банковата такса и адвокатското възнаграждение. Затова е добре всички документи да се подпишат наведнъж.
Защо е важно да работите с адвокат
При дистанционна регистрация всяка грешка струва скъпо. Пълномощно без нужното правомощие, спесимен с непълни данни или извлечение, което е твърде старо, означават ново посещение при нотариус, нов апостил и нов превод, а понякога и отказ от Търговския регистър. Добре изготвеният дружествен договор пък предпазва бизнеса Ви от спорове между съдружници, които живеят в различни държави.
Като адвокат по търговско право в София подготвяме документите двуезично, проверяваме ги, преди да ги подпишете, и поемаме комуникацията с Търговския регистър, банката и счетоводителя. Информацията в статията е обща и не замества консултация по Вашия случай. Свържете се с Адвокатска кантора „Мечкова и Димитрова“, за да регистрираме Вашата фирма в България, без да пътувате.
