Закриването на фирма в България от чужбина е задача, която много собственици отлагат с години. Фирмата е регистрирана, докато сте живели тук, или за проект, който не се е случил. После сте се преместили в друга държава, а дружеството остава вписано в Търговския регистър, с адрес, банкова сметка и задължения към НАП. Най-честият въпрос, който получаваме, е дали може да се закрие, без собственикът да идва в България. Отговорът е да.
В тази статия обясняваме какви са вариантите, когато искате да се освободите от българско ЕООД или ООД, как протича ликвидацията на практика, какво може да свърши пълномощник вместо Вас и колко време да очаквате. Описваме и грешките, които най-често забавят процедурата.
Какви са вариантите да се освободите от фирмата
| Вариант | Кога е подходящ | Ориентировъчен срок |
|---|---|---|
| Продажба на дяловете | Има купувач, фирмата няма проблемни задължения | Седмици |
| Обикновена ликвидация | Искате фирмата да престане да съществува | Обикновено поне 6–8 месеца |
| Бърза ликвидация | Фирма без дейност, работници, ДДС регистрация и дългове | По закон 3 месеца, но към момента на практика не работи |
| Несъстоятелност | Дружеството не може да плати дълговете си | Определя се от съда |
| Да не правите нищо | Не е вариант | Рисковете се натрупват всяка година |
Продажба на дяловете вместо ликвидация
Ако някой иска да поеме фирмата — съдружник, партньор, член на семейството или външен купувач, прехвърлянето на дяловете е по-бързо от ликвидацията. Вие излизате от дружеството, а то продължава да съществува с нов собственик. Договорът изисква нотариална заверка едновременно на подписите и на съдържанието, която може да се направи и пред български консул. Прехвърлянето не е допустимо, ако фирмата има изискуеми неизплатени заплати или осигуровки на работници. Подробно за процедурата сме писали в статията за прехвърляне на дружествени дялове в ООД.
Какво става, ако просто изоставите фирмата
Много собственици смятат, че ако спрат да подават отчети, държавата ще заличи фирмата сама. Това е мит. Към момента в закона няма процедура, по която Агенцията по вписванията автоматично заличава дружество само заради необявени годишни финансови отчети. Фирмата остава вписана, а всяка година без отчет е отделно нарушение, с глоба за управителя и санкция за дружеството. При необявени отчети за последните три години законът предполага, че фирмата е неплатежоспособна (чл. 608, ал. 2 ТЗ). Подробно обясняваме рисковете в статията за служебното заличаване на фирма заради ГФО.
Ликвидацията стъпка по стъпка
Обикновената ликвидация е уредена в чл. 266–273 от Търговския закон. На практика тя минава през следните етапи:
- Решение за прекратяване. В ЕООД го взема едноличният собственик, а в ООД — общото събрание на съдружниците. С решението дружеството се прекратява, определя се ликвидатор и срок за ликвидацията.
- Ликвидатор. Той поема управлението на фирмата вместо управителя. Ликвидатор може да бъде самият собственик, управителят или трето лице, например лице в България, на което имате доверие. Ликвидаторът подписва нотариално заверено съгласие и образец от подписа си.
- Вписване в Търговския регистър. Вписват се прекратяването и ликвидаторът. От този момент към наименованието на фирмата се добавя „в ликвидация“.
- Покана до кредиторите. Ликвидаторът обявява в Търговския регистър покана до кредиторите да предявят вземанията си (чл. 267 ТЗ). Той уведомява и НАП (чл. 268, ал. 3 ТЗ).
- Встъпителен баланс и уреждане на делата. Ликвидаторът съставя встъпителен баланс, довършва текущите сделки, събира вземанията, продава имуществото, ако е нужно, и плаща задълженията.
- Проверка от НАП. След уведомлението НАП може да извърши проверка или ревизия на дружеството. Добре подреденото счетоводство съкращава този етап.
- Изчакване на шестте месеца. Остатъкът от имуществото може да се разпредели между съдружниците едва след като изминат шест месеца от обявяването на поканата до кредиторите (чл. 272, ал. 1 ТЗ).
- Окончателен баланс и заличаване. Ликвидаторът съставя окончателния баланс, който се приема от собственика или от общото събрание, и подава заявление за заличаване на дружеството (чл. 273 ТЗ).
Важно от практиката: Кредитор, който е завел дело или има изпълнителен лист срещу дружеството, може да поиска от съда да забрани заличаването му (чл. 273, ал. 3 ТЗ). Затова преди да започнете ликвидацията, направете справка за висящи дела и изпълнителни производства срещу фирмата.
Какво може да се свърши с пълномощно
Почти цялата ликвидация може да се проведе, без да пътувате:
- Решението за прекратяване може да бъде подписано от Вас в чужбина или от пълномощник с изрично пълномощно. В ООД съдружниците могат да бъдат представлявани в общото събрание от пълномощник.
- Ликвидатор може да бъде лице, което живее в България. Тогава то лично представлява фирмата пред институциите и банките.
- Ако Вие сте ликвидатор, съгласието и образецът от подписа Ви се подписват лично, пред български консул или пред местен нотариус. Останалите действия може да възложите на адвокат с пълномощно.
- Комуникацията с НАП, банките и Търговския регистър се води от адвоката и ликвидатора, по електронен път, където е възможно.
Документите, подписани пред чужд нотариус, се удостоверяват с апостил, ако държавата е страна по Хагската конвенция, или се легализират, ако не е. След това се превеждат на български от преводач с договор с Министерството на външните работи. Документ, заверен от българско консулско длъжностно лице, не се нуждае от апостил и превод. Подробно сме описали формата в статията за пълномощно от чужбина: апостил и превод.
Реалистичен график
| Етап | Какво се случва | Ориентировъчен срок |
|---|---|---|
| Проверка и подготовка | Справки в Търговския регистър, НАП, банка, дела; изготвяне на документите | 1–3 седмици |
| Подпис, апостил и превод | Подписване в чужбина и заверки | 1–3 седмици |
| Вписване на ликвидацията | Заявление в Търговския регистър | Обикновено няколко работни дни |
| Срок за кредиторите | Уреждане на делата, проверка от НАП | Поне 6 месеца от обявяването на поканата |
| Окончателен баланс и заличаване | Приемане на баланса, заявление за заличаване | Няколко седмици |
На практика обикновената ликвидация рядко отнема по-малко от 6–8 месеца. Ако фирмата има пропуснати отчети, неплатени задължения или имущество за продажба, срокът се удължава.
Разходи
Разходите зависят от състоянието на фирмата. Включват държавните такси за вписванията в Търговския регистър по тарифата на Агенцията по вписванията, нотариалните такси, апостила и превода на документите от чужбина, счетоводните услуги за ликвидационните отчети и възнаграждението на ликвидатора и адвоката. Ако има пропуснати ГФО, към тях се добавя и възстановяването на счетоводството. Затова преди да започнете, поискайте преглед на фирмата и писмена оценка на разходите.
Чести грешки при закриване на фирма от чужбина
- Неплатени задължения към НАП. Данъци, осигуровки и глоби за необявени отчети трябва да бъдат платени. Без това ликвидацията не може да приключи гладко.
- Пропуснати годишни отчети. Пропуснатите години обикновено трябва да се наваксат, преди да се изготви ликвидационният баланс.
- Работници. Трудовите договори трябва да се прекратят по реда на Кодекса на труда, а заплатите и обезщетенията да се изплатят.
- ДДС регистрация. Ако фирмата е регистрирана по ДДС, дерегистрацията трябва да се планира заедно със счетоводителя.
- Забравени банкови сметки. Сметка, за която се плащат такси, може да създаде нови задължения. Сметките се закриват в края на ликвидацията, след като задълженията са платени.
- Адрес на управление. Ако договорът за адреса е изтекъл, НАП и кредиторите не могат да връчат документи на фирмата. Уверете се, че някой получава пощата до заличаването.
Фирма на починал роднина
Често наследниците научават за българската фирма на починал родител, когато вече живеят в чужбина. ЕООД на физическо лице се прекратява със смъртта на собственика, освен ако наследниците поискат да продължат дейността (чл. 157, ал. 1 ТЗ). В ООД участието на починалия съдружник се прекратява, а наследниците имат право на равностойността на дела му (чл. 125 ТЗ). И в двата случая обикновено следва ликвидация или уреждане на дела. Как наследниците уреждат всичко това с пълномощно, обясняваме в статията за наследник в чужбина.
Често задавани въпроси (FAQ)
Трябва ли да идвам в България, за да закрия фирмата си?
Обикновено не. Решението за прекратяване, пълномощното и, ако сте ликвидатор, Вашият образец от подписа се подписват в чужбина пред български консул или пред местен нотариус с апостил. Всички останали действия може да извърши адвокат или ликвидатор в България.
Колко време отнема ликвидацията на ЕООД?
Обикновено поне 6–8 месеца. Законът не позволява имуществото да се разпредели преди да изминат шест месеца от обявяването на поканата до кредиторите. Пропуснати отчети и неплатени задължения удължават срока.
Може ли фирмата да бъде заличена, ако просто спра да подавам отчети?
Не. Към момента законът не предвижда автоматично заличаване на фирма само заради необявени ГФО. Фирмата остава вписана, а глобите за управителя и санкциите за дружеството се натрупват за всяка година.
Какво е по-добре: ликвидация или продажба на дяловете?
Ако има купувач и фирмата няма проблемни задължения, продажбата на дяловете обикновено е по-бърза и по-евтина. Ако няма кой да поеме фирмата, остава ликвидацията.
Кой може да бъде ликвидатор?
Ликвидатор може да бъде собственикът, управителят или трето лице, включително лице, което живее в България. Ликвидаторът отговаря за правилното провеждане на процедурата, затова изборът трябва да бъде внимателен.
Защо е важна професионалната помощ
Ликвидацията е формална процедура с много участници: Търговски регистър, НАП, банки, кредитори, понякога и работници. Когато собственикът е в чужбина, всяка грешка в документите означава ново посещение при нотариуса, нов апостил и нов превод, а пропуснат етап може да блокира заличаването с месеци.
Като адвокат по дружествено право ще проверим партидата и задълженията на фирмата, ще Ви кажем кой вариант е най-подходящ и ще проведем процедурата от началото до заличаването, като Ви информираме за всяка стъпка. Информацията в статията е обща и не замества консултация по Вашия случай. Свържете се с Адвокатска кантора „Мечкова и Димитрова“, за да закрием фирмата Ви в България, без да пътувате.
