Bulgarische Firma aus dem Ausland schließen: Liquidation einer EOOD und OOD

Eine bulgarische Firma aus dem Ausland zu schließen ist eine Aufgabe, die viele Eigentümer jahrelang vor sich herschieben. Die Firma wurde gegründet, als Sie hier lebten, oder für ein Projekt, aus dem nichts wurde. Dann sind Sie in einen anderen Staat gezogen, und die Gesellschaft bleibt im Handelsregister eingetragen, mit Anschrift, Bankkonto und Verbindlichkeiten gegenüber der Nationalen Steuerbehörde (НАП). Die häufigste Frage, die wir erhalten, lautet, ob sie geschlossen werden kann, ohne dass der Eigentümer nach Bulgarien kommt. Die Antwort ist: ja.

In diesem Beitrag erklären wir, welche Möglichkeiten Sie haben, wenn Sie sich von einer bulgarischen EOOD oder OOD trennen wollen, wie die Liquidation in der Praxis abläuft, was ein Bevollmächtigter an Ihrer Stelle erledigen kann und mit welcher Dauer Sie rechnen sollten. Wir beschreiben auch die Fehler, die das Verfahren am häufigsten verzögern.

Welche Möglichkeiten Sie haben, sich von der Firma zu trennen

Möglichkeit	Wann sie passt	Ungefähre Dauer
Verkauf der Anteile	Es gibt einen Käufer, die Firma hat keine problematischen Verbindlichkeiten	Wochen
Ordentliche Liquidation	Die Firma soll aufhören zu existieren	In der Regel mindestens 6–8 Monate
Beschleunigte Liquidation	Firma ohne Geschäftstätigkeit, Arbeitnehmer, Mehrwertsteuerregistrierung und Schulden	Gesetzlich 3 Monate, derzeit in der Praxis aber nicht funktionsfähig
Insolvenz	Die Gesellschaft kann ihre Schulden nicht bezahlen	Wird vom Gericht bestimmt
Nichts tun	Keine Option	Die Risiken wachsen jedes Jahr

Verkauf der Anteile statt Liquidation

Möchte jemand die Firma übernehmen – ein Gesellschafter, ein Partner, ein Familienmitglied oder ein externer Käufer –, ist die Übertragung der Anteile schneller als die Liquidation. Sie scheiden aus der Gesellschaft aus, und sie besteht mit einem neuen Eigentümer weiter. Der Vertrag erfordert eine gleichzeitige notarielle Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts, die auch vor einem bulgarischen Konsul erfolgen kann. Die Übertragung ist unzulässig, wenn die Firma fällige, nicht gezahlte Löhne oder Sozialversicherungsbeiträge von Arbeitnehmern hat. Ausführlich zum Verfahren haben wir im Beitrag über die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer OOD geschrieben.

Was passiert, wenn Sie die Firma einfach aufgeben

Viele Eigentümer glauben, dass der Staat die Firma von selbst löscht, wenn sie keine Abschlüsse mehr einreichen. Das ist ein Mythos. Derzeit gibt es im Gesetz kein Verfahren, nach dem die Eintragungsagentur (Агенция по вписванията) eine Gesellschaft allein wegen nicht offengelegter Jahresabschlüsse automatisch löscht. Die Firma bleibt eingetragen, und jedes Jahr ohne Abschluss ist ein eigener Verstoß, mit einem Bußgeld für den Geschäftsführer und einer Sanktion für die Gesellschaft. Fehlen die Abschlüsse der letzten drei Jahre, vermutet das Gesetz, dass die Firma zahlungsunfähig ist (Art. 608 Abs. 2 ТЗ). Ausführlich erklären wir die Risiken im Beitrag über die Löschung einer Firma wegen fehlender Jahresabschlüsse.

Die Liquidation Schritt für Schritt

Die ordentliche Liquidation ist in Art. 266–273 des bulgarischen Handelsgesetzes geregelt. In der Praxis durchläuft sie folgende Phasen:

1. Auflösungsbeschluss. Bei einer EOOD fasst ihn der Alleingesellschafter, bei einer OOD die Gesellschafterversammlung. Mit dem Beschluss wird die Gesellschaft aufgelöst, ein Liquidator bestellt und eine Frist für die Liquidation festgelegt.
2. Liquidator. Er übernimmt anstelle des Geschäftsführers die Leitung der Firma. Liquidator kann der Eigentümer selbst, der Geschäftsführer oder ein Dritter sein, zum Beispiel eine Person in Bulgarien, der Sie vertrauen. Der Liquidator unterzeichnet eine notariell beglaubigte Zustimmung und eine Unterschriftsprobe.
3. Eintragung ins Handelsregister. Eingetragen werden die Auflösung und der Liquidator. Ab diesem Zeitpunkt wird dem Firmennamen der Zusatz „in Liquidation“ hinzugefügt.
4. Aufforderung an die Gläubiger. Der Liquidator veröffentlicht im Handelsregister eine Aufforderung an die Gläubiger, ihre Forderungen anzumelden (Art. 267 ТЗ). Er benachrichtigt auch die НАП (Art. 268 Abs. 3 ТЗ).
5. Eröffnungsbilanz und Abwicklung der Geschäfte. Der Liquidator erstellt eine Eröffnungsbilanz, beendet die laufenden Geschäfte, zieht die Forderungen ein, verkauft bei Bedarf das Vermögen und begleicht die Verbindlichkeiten.
6. Prüfung durch die НАП. Nach der Benachrichtigung kann die НАП eine Prüfung oder Betriebsprüfung der Gesellschaft durchführen. Eine gut geordnete Buchhaltung verkürzt diese Phase.
7. Abwarten der sechs Monate. Das verbleibende Vermögen darf erst an die Gesellschafter verteilt werden, wenn sechs Monate seit der Veröffentlichung der Gläubigeraufforderung vergangen sind (Art. 272 Abs. 1 ТЗ).
8. Schlussbilanz und Löschung. Der Liquidator erstellt die Schlussbilanz, die vom Eigentümer oder von der Gesellschafterversammlung genehmigt wird, und beantragt die Löschung der Gesellschaft (Art. 273 ТЗ).

Wichtig aus der Praxis: Ein Gläubiger, der Klage erhoben hat oder einen Vollstreckungstitel gegen die Gesellschaft besitzt, kann beim Gericht beantragen, ihre Löschung zu untersagen (Art. 273 Abs. 3 ТЗ). Prüfen Sie deshalb vor Beginn der Liquidation, ob gegen die Firma Verfahren anhängig sind oder Vollstreckungsverfahren laufen.

Was mit Vollmacht erledigt werden kann

Fast die gesamte Liquidation kann durchgeführt werden, ohne dass Sie anreisen:

• Den Auflösungsbeschluss können Sie im Ausland unterzeichnen oder ein Bevollmächtigter mit ausdrücklicher Vollmacht. Bei einer OOD können sich die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
• Liquidator kann eine Person sein, die in Bulgarien lebt. Sie vertritt die Firma dann persönlich gegenüber Behörden und Banken.
• Sind Sie selbst Liquidator, unterzeichnen Sie Zustimmung und Unterschriftsprobe persönlich, vor einem bulgarischen Konsul oder vor einem örtlichen Notar. Die übrigen Handlungen können Sie einem Anwalt mit Vollmacht übertragen.
• Die Kommunikation mit НАП, Banken und Handelsregister führen Anwalt und Liquidator, wo möglich elektronisch.

Vor einem ausländischen Notar unterzeichnete Unterlagen werden mit einer Apostille versehen, wenn der Staat Vertragspartei des Haager Übereinkommens ist, oder legalisiert, wenn er es nicht ist. Danach werden sie von einem Übersetzer mit Vertrag mit dem bulgarischen Außenministerium ins Bulgarische übersetzt. Ein von einem bulgarischen Konsularbeamten beglaubigtes Dokument braucht weder Apostille noch Übersetzung. Ausführlich beschreiben wir die Form im Beitrag über die Vollmacht aus dem Ausland: Apostille und Übersetzung.

Realistischer Zeitplan

Phase	Was geschieht	Ungefähre Dauer
Prüfung und Vorbereitung	Abfragen in Handelsregister, bei der НАП, Bank, zu Gerichtsverfahren; Erstellung der Unterlagen	1–3 Wochen
Unterschrift, Apostille und Übersetzung	Unterzeichnung im Ausland und Beglaubigungen	1–3 Wochen
Eintragung der Liquidation	Antrag beim Handelsregister	In der Regel einige Werktage
Gläubigerfrist	Abwicklung der Geschäfte, Prüfung durch die НАП	Mindestens 6 Monate ab Veröffentlichung der Aufforderung
Schlussbilanz und Löschung	Genehmigung der Bilanz, Löschungsantrag	Einige Wochen

In der Praxis dauert eine ordentliche Liquidation selten weniger als 6–8 Monate. Hat die Firma versäumte Abschlüsse, unbezahlte Verbindlichkeiten oder zu verkaufendes Vermögen, verlängert sich die Frist.

Kosten

Die Kosten hängen vom Zustand der Firma ab. Sie umfassen die staatlichen Gebühren für die Eintragungen im Handelsregister nach dem Tarif der Eintragungsagentur, die Notargebühren, Apostille und Übersetzung der Unterlagen aus dem Ausland, die Buchhaltungsleistungen für die Liquidationsabschlüsse sowie die Vergütung von Liquidator und Anwalt. Fehlen Jahresabschlüsse, kommt die Nachholung der Buchhaltung hinzu. Lassen Sie deshalb vor dem Beginn die Firma prüfen und sich eine schriftliche Kostenschätzung geben.

Häufige Fehler beim Schließen einer Firma aus dem Ausland

• Unbezahlte Verbindlichkeiten gegenüber der НАП. Steuern, Sozialversicherungsbeiträge und Bußgelder für nicht offengelegte Abschlüsse müssen bezahlt werden. Ohne das kann die Liquidation nicht reibungslos abgeschlossen werden.
• Versäumte Jahresabschlüsse. Die versäumten Jahre müssen in der Regel nachgeholt werden, bevor die Liquidationsbilanz erstellt wird.
• Arbeitnehmer. Die Arbeitsverträge müssen nach dem bulgarischen Arbeitsgesetzbuch beendet und Löhne und Abfindungen ausgezahlt werden.
• Mehrwertsteuerregistrierung. Ist die Firma für die Mehrwertsteuer registriert, muss die Abmeldung gemeinsam mit dem Buchhalter geplant werden.
• Vergessene Bankkonten. Ein Konto, für das Gebühren anfallen, kann neue Verbindlichkeiten verursachen. Die Konten werden am Ende der Liquidation geschlossen, nachdem die Verbindlichkeiten bezahlt sind.
• Geschäftsanschrift. Ist der Vertrag für die Adresse abgelaufen, können НАП und Gläubiger der Firma keine Schriftstücke zustellen. Stellen Sie sicher, dass bis zur Löschung jemand die Post entgegennimmt.

Firma eines verstorbenen Angehörigen

Oft erfahren die Erben von der bulgarischen Firma eines verstorbenen Elternteils, wenn sie bereits im Ausland leben. Eine EOOD einer natürlichen Person wird mit dem Tod des Eigentümers aufgelöst, es sei denn, die Erben möchten die Tätigkeit fortführen (Art. 157 Abs. 1 ТЗ). Bei einer OOD endet die Beteiligung des verstorbenen Gesellschafters, und die Erben haben Anspruch auf den Gegenwert seines Anteils (Art. 125 ТЗ). In beiden Fällen folgt meist eine Liquidation oder die Abwicklung des Anteils. Wie Erben all das mit Vollmacht regeln, erklären wir im Beitrag über Erben im Ausland.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Muss ich nach Bulgarien kommen, um meine Firma zu schließen?

In der Regel nicht. Der Auflösungsbeschluss, die Vollmacht und – wenn Sie Liquidator sind – Ihre Unterschriftsprobe werden im Ausland vor einem bulgarischen Konsul oder vor einem örtlichen Notar mit Apostille unterzeichnet. Alle übrigen Handlungen kann ein Anwalt oder Liquidator in Bulgarien vornehmen.

Wie lange dauert die Liquidation einer EOOD?

In der Regel mindestens 6–8 Monate. Das Gesetz erlaubt nicht, das Vermögen zu verteilen, bevor sechs Monate seit der Veröffentlichung der Gläubigeraufforderung vergangen sind. Versäumte Abschlüsse und unbezahlte Verbindlichkeiten verlängern die Frist.

Kann die Firma gelöscht werden, wenn ich einfach keine Abschlüsse mehr einreiche?

Nein. Derzeit sieht das Gesetz keine automatische Löschung einer Firma allein wegen nicht offengelegter Jahresabschlüsse vor. Die Firma bleibt eingetragen, und die Bußgelder für den Geschäftsführer und die Sanktionen für die Gesellschaft summieren sich für jedes Jahr.

Was ist besser: Liquidation oder Verkauf der Anteile?

Gibt es einen Käufer und hat die Firma keine problematischen Verbindlichkeiten, ist der Verkauf der Anteile in der Regel schneller und günstiger. Gibt es niemanden, der die Firma übernimmt, bleibt die Liquidation.

Wer kann Liquidator sein?

Liquidator kann der Eigentümer, der Geschäftsführer oder ein Dritter sein, auch eine Person, die in Bulgarien lebt. Der Liquidator ist für die ordnungsgemäße Durchführung des Verfahrens verantwortlich, deshalb sollte die Wahl sorgfältig getroffen werden.

Warum professionelle Unterstützung wichtig ist

Die Liquidation ist ein formales Verfahren mit vielen Beteiligten: Handelsregister, НАП, Banken, Gläubiger, manchmal auch Arbeitnehmer. Ist der Eigentümer im Ausland, bedeutet jeder Fehler in den Unterlagen einen neuen Notartermin, eine neue Apostille und eine neue Übersetzung, und ein versäumter Schritt kann die Löschung um Monate blockieren.

Als Anwalt für Gesellschaftsrecht in Sofia prüfen wir die Registerakte und die Verbindlichkeiten der Firma, sagen Ihnen, welche Möglichkeit am besten passt, und führen das Verfahren von Anfang bis zur Löschung durch, wobei wir Sie über jeden Schritt informieren. Die Informationen in diesem Beitrag sind allgemeiner Natur und ersetzen nicht die Beratung zu Ihrem Fall. Kontaktieren Sie die Anwaltskanzlei „Mechkova & Dimitrova“, damit wir Ihre Firma in Bulgarien schließen, ohne dass Sie anreisen müssen.