Закриття фірми в Болгарії з-за кордону — завдання, яке багато власників відкладають роками. Фірму зареєстрували, поки Ви жили тут, або під проєкт, який так і не відбувся. Потім Ви переїхали до іншої держави, а товариство залишається в Торговому реєстрі — з адресою, банківським рахунком і зобов’язаннями перед НАП (Національним агентством з доходів). Найчастіше нас запитують, чи можна його закрити без приїзду власника до Болгарії. Відповідь — так.
У цій статті ми пояснюємо, які є варіанти, коли Ви хочете позбутися болгарського ЕООД (одноосібного ТОВ) або ООД (ТОВ), як ліквідація відбувається на практиці, що представник може зробити замість Вас і скільки часу на це розраховувати. Описуємо також помилки, які найчастіше затримують процедуру.
Які є варіанти позбутися фірми
| Варіант | Коли підходить | Орієнтовний строк |
|---|---|---|
| Продаж часток | Є покупець, фірма не має проблемних зобов’язань | Тижні |
| Звичайна ліквідація | Ви хочете, щоб фірма припинила існування | Зазвичай щонайменше 6–8 місяців |
| Швидка ліквідація | Фірма без діяльності, працівників, реєстрації ПДВ і боргів | За законом 3 місяці, але наразі на практиці не працює |
| Неплатоспроможність | Товариство не може сплатити свої борги | Визначає суд |
| Нічого не робити | Це не варіант | Ризики накопичуються щороку |
Продаж часток замість ліквідації
Якщо хтось хоче перейняти фірму — учасник, партнер, член родини чи сторонній покупець, — передача часток швидша за ліквідацію. Ви виходите з товариства, а воно продовжує існувати з новим власником. Договір потребує нотаріального засвідчення одночасно підписів і змісту, яке можна зробити й у болгарського консула. Передача неможлива, якщо фірма має належні до сплати й невиплачені заробітні плати чи страхові внески працівників. Докладно про процедуру ми писали в статті про передачу часток в ООД.
Що буде, якщо просто покинути фірму
Багато власників вважають, що якщо перестати подавати звіти, держава сама виключить фірму з реєстру. Це міф. Наразі в законі немає процедури, за якою Агентство з реєстрації автоматично виключає товариство лише через неоприлюднені річні фінансові звіти. Фірма залишається в реєстрі, а кожен рік без звіту — окреме порушення зі штрафом для керівника та санкцією для товариства. Якщо звіти за останні три роки не оприлюднені, закон припускає, що фірма неплатоспроможна (ч. 2 ст. 608 ТЗ). Детально пояснюємо ризики в статті про виключення фірми з реєстру через неоприлюднені ГФО.
Ліквідація крок за кроком
Звичайну ліквідацію врегульовано ст. 266–273 болгарського Торгового закону. На практиці вона проходить такі етапи:
- Рішення про припинення. В ЕООД його ухвалює одноосібний власник, а в ООД — загальні збори учасників. Рішенням товариство припиняється, призначається ліквідатор і встановлюється строк ліквідації.
- Ліквідатор. Він переймає управління фірмою замість керівника. Ліквідатором може бути сам власник, керівник або третя особа, наприклад особа в Болгарії, якій Ви довіряєте. Ліквідатор підписує нотаріально засвідчену згоду та зразок свого підпису.
- Реєстрація в Торговому реєстрі. Реєструються припинення та ліквідатор. З цього моменту до найменування фірми додається «в ліквідації».
- Запрошення кредиторам. Ліквідатор оприлюднює в Торговому реєстрі запрошення кредиторам заявити свої вимоги (ст. 267 ТЗ). Він також повідомляє НАП (ч. 3 ст. 268 ТЗ).
- Вступний баланс і врегулювання справ. Ліквідатор складає вступний баланс, завершує поточні правочини, стягує дебіторську заборгованість, за потреби продає майно і сплачує зобов’язання.
- Перевірка НАП. Після повідомлення НАП може провести перевірку або ревізію товариства. Добре впорядкований бухгалтерський облік скорочує цей етап.
- Очікування шести місяців. Залишок майна можна розподілити між учасниками лише після спливу шести місяців з дня оприлюднення запрошення кредиторам (ч. 1 ст. 272 ТЗ).
- Остаточний баланс і виключення з реєстру. Ліквідатор складає остаточний баланс, який затверджує власник або загальні збори, і подає заяву про виключення товариства з реєстру (ст. 273 ТЗ).
Важливо з практики: Кредитор, який подав позов або має виконавчий лист проти товариства, може попросити суд заборонити його виключення з реєстру (ч. 3 ст. 273 ТЗ). Тому перш ніж розпочати ліквідацію, перевірте, чи немає проти фірми незавершених судових справ і виконавчих проваджень.
Що можна зробити за довіреністю
Майже всю ліквідацію можна провести без поїздки:
- Рішення про припинення можете підписати Ви за кордоном або представник із прямою довіреністю. В ООД учасників на загальних зборах може представляти представник.
- Ліквідатором може бути особа, яка живе в Болгарії. Тоді вона особисто представляє фірму перед установами та банками.
- Якщо ліквідатор — Ви, згода та зразок Вашого підпису підписуються особисто, у болгарського консула або в місцевого нотаріуса. Інші дії можна доручити адвокату за довіреністю.
- Комунікацію з НАП, банками та Торговим реєстром ведуть адвокат і ліквідатор — в електронному вигляді, де це можливо.
Документи, підписані в іноземного нотаріуса, засвідчуються апостилем, якщо держава є учасницею Гаазької конвенції, або легалізуються, якщо ні. Потім їх перекладає болгарською перекладач, який має договір з Міністерством закордонних справ. Документ, засвідчений болгарською консульською посадовою особою, не потребує апостиля та перекладу. Докладно форму описано в статті про довіреність з-за кордону: апостиль і переклад.
Реалістичний графік
| Етап | Що відбувається | Орієнтовний строк |
|---|---|---|
| Перевірка і підготовка | Запити до Торгового реєстру, НАП, банку, щодо судових справ; складання документів | 1–3 тижні |
| Підпис, апостиль і переклад | Підписання за кордоном і засвідчення | 1–3 тижні |
| Реєстрація ліквідації | Заява до Торгового реєстру | Зазвичай кілька робочих днів |
| Строк для кредиторів | Врегулювання справ, перевірка НАП | Щонайменше 6 місяців з дня оприлюднення запрошення |
| Остаточний баланс і виключення | Затвердження балансу, заява про виключення з реєстру | Кілька тижнів |
На практиці звичайна ліквідація рідко триває менше ніж 6–8 місяців. Якщо фірма має пропущені звіти, несплачені зобов’язання або майно для продажу, строк подовжується.
Витрати
Витрати залежать від стану фірми. До них належать державні збори за реєстраційні дії в Торговому реєстрі за тарифом Агентства з реєстрації, нотаріальні збори, апостиль і переклад документів з-за кордону, бухгалтерські послуги для ліквідаційних звітів і винагорода ліквідатора та адвоката. Якщо є пропущені ГФО (річні фінансові звіти), додається ще й відновлення бухгалтерського обліку. Тому перш ніж почати, попросіть огляд фірми та письмову оцінку витрат.
Поширені помилки під час закриття фірми з-за кордону
- Несплачені зобов’язання перед НАП. Податки, страхові внески та штрафи за неоприлюднені звіти мають бути сплачені. Без цього ліквідація не може завершитися гладко.
- Пропущені річні звіти. Пропущені роки зазвичай потрібно надолужити, перш ніж складати ліквідаційний баланс.
- Працівники. Трудові договори потрібно припинити в порядку, встановленому болгарським Кодексом праці, а заробітні плати та компенсації — виплатити.
- Реєстрація платником ПДВ. Якщо фірма зареєстрована платником ПДВ, зняття з реєстрації потрібно спланувати разом з бухгалтером.
- Забуті банківські рахунки. Рахунок, за який стягуються комісії, може породити нові зобов’язання. Рахунки закривають наприкінці ліквідації, після сплати зобов’язань.
- Адреса управління. Якщо договір щодо адреси закінчився, НАП і кредитори не можуть вручити фірмі документи. Переконайтеся, що хтось отримує пошту до виключення з реєстру.
Фірма померлого родича
Часто спадкоємці дізнаються про болгарську фірму померлого батька чи матері, коли вже живуть за кордоном. ЕООД фізичної особи припиняється зі смертю власника, якщо спадкоємці не захочуть продовжити діяльність (ч. 1 ст. 157 ТЗ). В ООД участь померлого учасника припиняється, а спадкоємці мають право на вартісний еквівалент його частки (ст. 125 ТЗ). В обох випадках зазвичай далі йде ліквідація або врегулювання частки. Як спадкоємці оформлюють усе це за довіреністю, пояснюємо в статті про спадщину в Болгарії з-за кордону.
Поширені запитання (FAQ)
Чи потрібно мені приїжджати до Болгарії, щоб закрити фірму?
Зазвичай ні. Рішення про припинення, довіреність і, якщо Ви ліквідатор, зразок Вашого підпису підписуються за кордоном у болгарського консула або в місцевого нотаріуса з апостилем. Усі інші дії може виконати адвокат або ліквідатор у Болгарії.
Скільки часу триває ліквідація ЕООД?
Зазвичай щонайменше 6–8 місяців. Закон не дозволяє розподіляти майно, доки не мине шість місяців з дня оприлюднення запрошення кредиторам. Пропущені звіти та несплачені зобов’язання подовжують строк.
Чи можуть виключити фірму з реєстру, якщо я просто перестану подавати звіти?
Ні. Наразі закон не передбачає автоматичного виключення фірми з реєстру лише через неоприлюднені ГФО. Фірма залишається в реєстрі, а штрафи для керівника та санкції для товариства накопичуються за кожен рік.
Що краще: ліквідація чи продаж часток?
Якщо є покупець і фірма не має проблемних зобов’язань, продаж часток зазвичай швидший і дешевший. Якщо фірму нікому перейняти, залишається ліквідація.
Хто може бути ліквідатором?
Ліквідатором може бути власник, керівник або третя особа, зокрема особа, яка живе в Болгарії. Ліквідатор відповідає за правильне проведення процедури, тому вибір має бути виваженим.
Чому важлива професійна допомога
Ліквідація — формальна процедура з багатьма учасниками: Торговий реєстр, НАП, банки, кредитори, іноді й працівники. Коли власник перебуває за кордоном, кожна помилка в документах означає новий візит до нотаріуса, новий апостиль і новий переклад, а пропущений етап може заблокувати виключення з реєстру на місяці.
Як адвокат з корпоративного права у Софії ми перевіримо реєстраційну справу та зобов’язання фірми, підкажемо, який варіант найкращий, і проведемо процедуру від початку до виключення з реєстру, інформуючи Вас про кожен крок. Інформація в статті має загальний характер і не замінює консультації щодо Вашої ситуації. Зв’яжіться з Адвокатською конторою «Мечкова і Димитрова», щоб ми закрили Вашу фірму в Болгарії без Вашої поїздки.
