Закрытие фирмы в Болгарии из-за рубежа — задача, которую многие собственники откладывают годами. Фирма была зарегистрирована, пока Вы жили здесь, или под проект, который так и не состоялся. Потом Вы переехали в другую страну, а общество осталось внесённым в Торговый реестр — с адресом, банковским счётом и обязательствами перед НАП (Национальным агентством по доходам). Самый частый вопрос, который мы получаем: можно ли закрыть фирму, не приезжая в Болгарию? Ответ — да.
В этой статье мы объясняем, какие есть варианты, если Вы хотите избавиться от болгарского ЕООД или ООД (болгарских аналогов ООО), как ликвидация проходит на практике, что может сделать вместо Вас представитель по доверенности и сколько времени это займёт. Мы описываем и ошибки, которые чаще всего затягивают процедуру.
Какие есть варианты избавиться от фирмы
| Вариант | Когда подходит | Ориентировочный срок |
|---|---|---|
| Продажа долей | Есть покупатель, у фирмы нет проблемных обязательств | Недели |
| Обычная ликвидация | Вы хотите, чтобы фирма перестала существовать | Обычно не менее 6–8 месяцев |
| Быстрая ликвидация | Фирма без деятельности, работников, регистрации по НДС и долгов | По закону 3 месяца, но на данный момент на практике не работает |
| Несостоятельность | Общество не может заплатить свои долги | Определяется судом |
| Ничего не делать | Это не вариант | Риски накапливаются с каждым годом |
Продажа долей вместо ликвидации
Если кто-то хочет взять фирму на себя — участник, партнёр, член семьи или посторонний покупатель, — передача долей проходит быстрее ликвидации. Вы выходите из общества, а оно продолжает существовать с новым собственником. Договор требует нотариального заверения одновременно подписей и содержания, которое можно сделать и у болгарского консула. Передача недопустима, если у фирмы есть подлежащие выплате и невыплаченные зарплаты или страховые взносы работников. Подробно о процедуре мы писали в статье о передаче долей в ООД.
Что будет, если просто бросить фирму
Многие собственники считают, что если перестать подавать отчёты, государство само исключит фирму из реестра. Это миф. На данный момент в законе нет процедуры, по которой Агентство по регистрации автоматически исключает общество только из-за неопубликованных годовых финансовых отчётов. Фирма остаётся в реестре, а каждый год без отчёта — отдельное нарушение, со штрафом для управляющего и санкцией для общества. Если отчёты не опубликованы за последние три года, закон предполагает, что фирма неплатёжеспособна (ст. 608, ч. 2 ТЗ). Подробно мы объясняем риски в статье об исключении фирмы из реестра за неопубликованные ГФО.
Ликвидация шаг за шагом
Обычная ликвидация регулируется ст. 266–273 Торгового закона Болгарии. На практике она проходит следующие этапы:
- Решение о прекращении. В ЕООД его принимает единственный собственник, а в ООД — общее собрание участников. Этим решением общество прекращается, назначаются ликвидатор и срок ликвидации.
- Ликвидатор. Он принимает управление фирмой вместо управляющего. Ликвидатором может быть сам собственник, управляющий или третье лицо, например человек в Болгарии, которому Вы доверяете. Ликвидатор подписывает нотариально заверенное согласие и образец своей подписи.
- Внесение записи в Торговый реестр. Вносятся прекращение и ликвидатор. С этого момента к наименованию фирмы добавляется «в ликвидации».
- Приглашение кредиторам. Ликвидатор публикует в Торговом реестре приглашение кредиторам заявить свои требования (ст. 267 ТЗ). Он также уведомляет НАП (ст. 268, ч. 3 ТЗ).
- Вступительный баланс и урегулирование дел. Ликвидатор составляет вступительный баланс, завершает текущие сделки, взыскивает дебиторскую задолженность, при необходимости продаёт имущество и погашает обязательства.
- Проверка НАП. После уведомления НАП может провести проверку или ревизию общества. Хорошо организованный бухгалтерский учёт сокращает этот этап.
- Ожидание шести месяцев. Оставшееся имущество можно распределить между участниками только по истечении шести месяцев с момента публикации приглашения кредиторам (ст. 272, ч. 1 ТЗ).
- Окончательный баланс и исключение из реестра. Ликвидатор составляет окончательный баланс, который утверждается собственником или общим собранием, и подаёт заявление об исключении общества из реестра (ст. 273 ТЗ).
Важно из практики: Кредитор, который подал иск или имеет исполнительный лист против общества, может попросить суд запретить его исключение из реестра (ст. 273, ч. 3 ТЗ). Поэтому прежде чем начинать ликвидацию, проверьте, нет ли против фирмы незавершённых судебных дел и исполнительных производств.
Что можно сделать по доверенности
Почти всю ликвидацию можно провести, не приезжая:
- Решение о прекращении можете подписать Вы за границей или представитель по специальной доверенности. В ООД участников на общем собрании может представлять представитель по доверенности.
- Ликвидатором может быть лицо, которое живёт в Болгарии. Тогда оно лично представляет фирму перед ведомствами и банками.
- Если ликвидатор — Вы, согласие и образец подписи Вы подписываете лично, у болгарского консула или у местного нотариуса. Остальные действия можно поручить адвокату по доверенности.
- Общение с НАП, банками и Торговым реестром ведут адвокат и ликвидатор, по возможности в электронном виде.
Документы, подписанные у иностранного нотариуса, удостоверяются апостилем, если государство является участником Гаагской конвенции, или легализуются, если нет. Затем они переводятся на болгарский язык переводчиком, у которого есть договор с Министерством иностранных дел Болгарии. Документ, заверенный болгарским консульским должностным лицом, не нуждается в апостиле и переводе. Подробно форму мы описали в статье о доверенности из-за рубежа: апостиль и перевод.
Реальный график
| Этап | Что происходит | Ориентировочный срок |
|---|---|---|
| Проверка и подготовка | Справки в Торговом реестре, НАП, банке, по судебным делам; подготовка документов | 1–3 недели |
| Подпись, апостиль и перевод | Подписание за границей и заверения | 1–3 недели |
| Внесение записи о ликвидации | Заявление в Торговый реестр | Обычно несколько рабочих дней |
| Срок для кредиторов | Урегулирование дел, проверка НАП | Не менее 6 месяцев с момента публикации приглашения |
| Окончательный баланс и исключение | Утверждение баланса, заявление об исключении | Несколько недель |
На практике обычная ликвидация редко занимает меньше 6–8 месяцев. Если у фирмы есть пропущенные отчёты, неоплаченные обязательства или имущество для продажи, срок увеличивается.
Расходы
Расходы зависят от состояния фирмы. Они включают государственные пошлины за записи в Торговом реестре по тарифу Агентства по регистрации, нотариальные сборы, апостиль и перевод документов из-за рубежа, бухгалтерские услуги по ликвидационной отчётности и вознаграждение ликвидатора и адвоката. Если есть пропущенные ГФО (годовые финансовые отчёты), к ним добавляется восстановление бухгалтерского учёта. Поэтому прежде чем начинать, попросите провести проверку фирмы и дать письменную оценку расходов.
Частые ошибки при закрытии фирмы из-за рубежа
- Неоплаченные обязательства перед НАП. Налоги, страховые взносы и штрафы за неопубликованные отчёты должны быть уплачены. Без этого ликвидация не может завершиться гладко.
- Пропущенные годовые отчёты. Пропущенные годы обычно нужно наверстать до составления ликвидационного баланса.
- Работники. Трудовые договоры нужно прекратить в порядке, установленном Кодексом труда, а зарплаты и компенсации — выплатить.
- Регистрация по НДС. Если фирма зарегистрирована по НДС, снятие с регистрации нужно планировать вместе с бухгалтером.
- Забытые банковские счета. Счёт, за который начисляются комиссии, может создать новые обязательства. Счета закрываются в конце ликвидации, после погашения обязательств.
- Адрес управления. Если договор на адрес истёк, НАП и кредиторы не могут вручить фирме документы. Убедитесь, что кто-то получает почту вплоть до исключения из реестра.
Фирма умершего родственника
Часто наследники узнают о болгарской фирме умершего родителя, когда уже живут за границей. ЕООД физического лица прекращается со смертью собственника, если только наследники не пожелают продолжить деятельность (ст. 157, ч. 1 ТЗ). В ООД участие умершего участника прекращается, а наследники имеют право на стоимость его доли (ст. 125 ТЗ). В обоих случаях обычно следует ликвидация или урегулирование доли. Как наследники решают всё это по доверенности, мы объясняем в статье о наследстве в Болгарии из-за рубежа.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Нужно ли мне приезжать в Болгарию, чтобы закрыть фирму?
Обычно нет. Решение о прекращении, доверенность и, если Вы ликвидатор, Ваш образец подписи подписываются за границей у болгарского консула или у местного нотариуса с апостилем. Все остальные действия может выполнить адвокат или ликвидатор в Болгарии.
Сколько времени занимает ликвидация ЕООД?
Обычно не менее 6–8 месяцев. Закон не позволяет распределять имущество до истечения шести месяцев с момента публикации приглашения кредиторам. Пропущенные отчёты и неоплаченные обязательства увеличивают срок.
Может ли фирма быть исключена из реестра, если я просто перестану подавать отчёты?
Нет. На данный момент закон не предусматривает автоматического исключения фирмы из реестра только из-за неопубликованных ГФО. Фирма остаётся в реестре, а штрафы для управляющего и санкции для общества накапливаются за каждый год.
Что лучше: ликвидация или продажа долей?
Если есть покупатель и у фирмы нет проблемных обязательств, продажа долей обычно быстрее и дешевле. Если взять фирму на себя некому, остаётся ликвидация.
Кто может быть ликвидатором?
Ликвидатором может быть собственник, управляющий или третье лицо, в том числе лицо, живущее в Болгарии. Ликвидатор отвечает за правильное проведение процедуры, поэтому выбирать его нужно внимательно.
Почему важна профессиональная помощь
Ликвидация — формальная процедура с множеством участников: Торговый реестр, НАП, банки, кредиторы, иногда и работники. Когда собственник находится за границей, каждая ошибка в документах означает новый визит к нотариусу, новый апостиль и новый перевод, а пропущенный этап может заблокировать исключение из реестра на месяцы.
Как адвокат по корпоративному праву мы проверим партиду (регистрационное дело) и обязательства фирмы, скажем Вам, какой вариант подходит лучше всего, и проведём процедуру от начала до исключения из реестра, информируя Вас о каждом шаге. Информация в статье носит общий характер и не заменяет консультации по Вашему случаю. Свяжитесь с Адвокатской конторой «Мечкова и Димитрова», чтобы мы закрыли Вашу фирму в Болгарии без Вашей поездки.
