Исключение фирмы из реестра в служебном порядке за неопубликованные ГФО (годовые финансовые отчёты) — опасение, которое мы часто слышим от собственников «спящих» ООД и ЕООД. Обычно фирма была зарегистрирована под проект, который так и не состоялся, деятельности нет уже несколько лет, а годовые финансовые отчёты не публиковались. И тогда от знакомых или с форумов приходит предупреждение, что Агентство по регистрации (Агенция по вписванията) «закроет её само» и что это повлечёт серьёзные последствия для участников.
Правда иная и в определённом смысле более неприятная. По состоянию на октябрь 2026 г. в законе нет процедуры, по которой Агентство по регистрации автоматически исключает торговца из реестра только потому, что он не опубликовал свои годовые финансовые отчёты. Фирма не исчезает сама, а каждый год без опубликованного ГФО — отдельное нарушение, за которое налагаются штрафы. Ниже мы объясняем, чем Вы рискуете и как правильно привести фирму в порядок или закрыть её.
Существует ли исключение фирмы из реестра в служебном порядке за неопубликованные ГФО?
Нет. Закон о Торговом реестре и Реестре юридических лиц некоммерческой цели (ЗТРРЮЛНЦ) регулирует, как вписываются и исключаются обстоятельства. Вписание и исключение производятся по заявлению или на основании акта суда или другого государственного органа (ст. 14 ЗТРРЮЛНЦ). В законе нет правила, по которому должностное лицо по регистрации само исключает общество из реестра за то, что оно несколько лет подряд не публиковало ГФО.
Торговое общество исключается из реестра несколькими путями:
- После ликвидации. Ликвидаторы урегулируют обязательства, распределяют остаток имущества и просят об исключении (ст. 273 Торгового закона, ТЗ).
- После производства по несостоятельности. Там решения принимает суд по делу о несостоятельности.
- После прекращения по решению суда. Для ООД это возможно, например, по иску прокурора, если в течение трёх месяцев у общества нет вписанного управляющего (ст. 155, п. 3 Торгового закона). Это основание связано с отсутствием управляющего, а не с неопубликованными отчётами.
Настоящий риск: облегчённая несостоятельность
Вместо исключения в служебном порядке неопубликованные отчёты несут другой, более серьёзный риск. С 2017 г. Торговый закон предполагает, что торговец неплатёжеспособен, если он не подал для публикации свои годовые финансовые отчёты за последние три года (ст. 608, ч. 2 ТЗ). Это предположение можно опровергнуть, но бремя доказывания платёжеспособности фирмы лежит на Вас.
Ходатайство об открытии производства по несостоятельности может подать любой кредитор, а по публичным обязательствам — и Национальное агентство по доходам (НАП) (ст. 625 ТЗ). Если суд откроет производство, управление переходит к синдику, а имущество фирмы реализуется для погашения долгов. Поэтому фирма с долгами и с «дырами» в отчётности гораздо уязвимее, чем предполагают её собственники.
Важно из практики: Не рассчитывайте, что «государство закроет фирму вместо Вас». Пока общество вписано в реестр, у него есть обязательства, а Вы как управляющий несёте за них ответственность. Чем дольше фирма остаётся заброшенной, тем дороже обычно обходится приведение её в порядок.
Каковы сроки публикации ГФО?
Сроки установлены в ст. 38 Закона о бухгалтерском учёте (ЗСч — Закон за счетоводството). Торговцы публикуют годовой финансовый отчёт в Торговом реестре до 30 сентября следующего года. Если общество не вело деятельности, вместо ГФО оно подаёт декларацию об отсутствии деятельности до 30 июня следующего года. Декларация подаётся однократно — за первый отчётный период, в котором деятельности нет (ст. 38, ч. 9, п. 2 ЗСч).
| Обязанность | Крайний срок | Основание |
|---|---|---|
| Публикация ГФО торговцем | 30 сентября следующего года | ст. 38, ч. 1, п. 1 ЗСч |
| Декларация об отсутствии деятельности | 30 июня следующего года | ст. 38, ч. 9, п. 2 ЗСч |
| Повторная подача после отказа | 14 дней со дня вступления отказа в силу | ст. 38, ч. 2 ЗСч |
| Список фирм-нарушителей от Агентства по регистрации в НАП | до 31 октября | ст. 38, ч. 13, п. 1 ЗСч |
Две детали, которые часто упускают:
- Индивидуальные предприниматели (ЕТ) не публикуют ГФО, если не подлежат обязательному независимому финансовому аудиту. Они не подают и декларацию об отсутствии деятельности (ст. 38, ч. 9, п. 1 и ч. 10 ЗСч).
- Подача — электронная. С 1 января 2026 г. ГФО, поданный через информационную систему Национального статистического института (НСИ), автоматически публикуется в партиде торговца. Исключение составляют акционерные общества и общества, подлежащие обязательному аудиту (ст. 19, ч. 8 ЗТРРЮЛНЦ).
Чем Вы реально рискуете: штрафы по Закону о бухгалтерском учёте
Основная санкция за неопубликованный ГФО предусмотрена в ст. 74 ЗСч. Закон по-прежнему указывает суммы в левах. С 1 января 2026 г. они применяются в евро по фиксированному курсу 1,95583 лв. за 1 евро.
- Штраф для обязанного лица (на практике — управляющего): от 200 до 3000 лв., т.е. примерно от 102,26 до 1533,88 евро.
- Имущественная санкция для общества: от 0,1 до 0,5 процента чистой выручки от продаж за год, за который отчёт не опубликован. Санкция не может быть меньше 200 лв., т.е. около 102,26 евро. Это означает, что санкция налагается и на фирму без доходов.
- При повторном нарушении штраф или санкция налагаются в двойном размере (ст. 74, ч. 2 ЗСч).
Механизм автоматический. До 31 октября каждого года Агентство по регистрации направляет в НАП электронный список обществ, не опубликовавших ГФО за предыдущий год. В двухмесячный срок НАП проводит проверки (ст. 38, ч. 13 и 15 ЗСч). Акты составляют органы НАП, а постановления о наложении наказания выносит министр финансов или уполномоченные им лица (ст. 78 ЗСч). Постановление о наложении наказания может быть обжаловано в районный суд в 14-дневный срок с момента его вручения.
Каждый пропущенный год — отдельное нарушение. Если фирма пять лет не публиковала отчёты, риск санкций накапливается за каждый из этих лет.
Другие последствия для «спящей» фирмы
Штрафы — не единственная проблема.
- Перед банками и контрагентами. Отсутствие публичной отчётности обычно вызывает вопросы при подаче заявки на кредит, участии в тендерах или проверке будущим партнёром.
- При закрытии. Быстрая ликвидация возможна, только если у общества нет непогашенных обязательств перед государством и общинами (муниципалитетами) (ст. 274а, ч. 1, п. 4 ТЗ). Неуплаченные штрафы являются таким обязательством и могут закрыть этот путь.
- При продаже. Покупатель долей почти всегда запрашивает справку об опубликованных отчётах и об обязательствах перед НАП. Фирма с «дырами» в отчётности продаётся с трудом и дешевле.
- При отсутствии управляющего. Если управляющий умер или освобождён, а нового нет в реестре три месяца, прокурор может потребовать прекращения общества в судебном порядке (ст. 155, п. 3 ТЗ). Затем следует ликвидация, которую участники не контролируют полностью.
Как исправить ситуацию: публикация пропущенных ГФО
Пропущенные отчёты можно опубликовать и с опозданием. Это не отменяет уже совершённого нарушения, но останавливает накопление новых и делает фирму пригодной для продажи, нового старта или закрытия. Обычный порядок такой:
- Сделайте справку в Торговом реестре по ЕИК. Проверьте, за какие годы опубликованы ГФО или декларация об отсутствии деятельности, а за какие — нет.
- Восстановите бухгалтерский учёт. Поручите бухгалтеру подготовить отчёты за каждый пропущенный год на основе имеющихся документов и банковских выписок.
- Утвердите отчёты. В ООД их утверждает общее собрание, а в ЕООД — единственный собственник письменным решением.
- Подайте отчёты в электронном виде с квалифицированной электронной подписью, в порядке, действовавшем для соответствующего года. За первый год без деятельности достаточно декларации, если выполнены условия ст. 38, ч. 9, п. 2 ЗСч.
- Подготовьтесь к проверке НАП. Храните доказательства того, что отчёты уже опубликованы. Если Вы получите акт или постановление о наложении наказания, оцените вместе с адвокатом, есть ли основания для обжалования.
- Решите, что делать с фирмой. Будете ли Вы снова её использовать, продадите или закроете?
Важно из практики: Если фирма не вела деятельности, проверьте, была ли за первый такой год подана декларация по ст. 38, ч. 9, п. 2 ЗСч. Пропущенная или поданная не за тот год декларация — одна из самых частых причин, по которым фирма попадает в список НАП без ведома собственника.
Альтернативы: продажа долей, ликвидация или быстрая ликвидация
Если фирма Вам больше не нужна, закройте её или передайте в установленном законом порядке, вместо того чтобы ждать исключения из реестра в служебном порядке.
| Вариант | Когда подходит | Ориентировочный срок |
|---|---|---|
| Передача долей | Есть покупатель, фирма «чистая» | Недели |
| Обычная ликвидация | Есть имущество, требования или кредиторы | Не менее 6 месяцев после приглашения кредиторов |
| Быстрая ликвидация | Нет деятельности, работников, регистрации по НДС и долгов перед государством более 12 месяцев | По закону 3 месяца, но по состоянию на октябрь 2026 г. на практике ещё не работает |
| Несостоятельность | Общество не может оплатить свои долги | Определяется судом |
Передача долей подробно рассмотрена в нашей статье о передаче долей в ООД. Если у фирмы есть неопубликованные ГФО, покупатель обычно настаивает, чтобы сначала были опубликованы отчёты и погашены обязательства перед НАП.
Обычная ликвидация начинается с решения о прекращении и вписания ликвидатора. Ликвидатор направляет кредиторам приглашение, которое публикуется в Торговом реестре (ст. 267 ТЗ), и уведомляет НАП (ст. 268, ч. 3 ТЗ). Имущество распределяется только по истечении шести месяцев с момента публикации приглашения (ст. 272, ч. 1 ТЗ).
Быстрая ликвидация (ст. 274а ТЗ) введена изменениями Торгового закона 2024 г. При ней срок после приглашения кредиторов составляет три месяца. Она доступна, только если общество одновременно отвечает шести условиям:
- не вело деятельности более 12 месяцев;
- не имело работников более 12 месяцев;
- не было зарегистрировано по НДС более 12 месяцев;
- не имеет обязательств перед государством и общинами;
- в отношении него нет незавершённой ревизии или иного производства в НАП;
- не является ответчиком по делу и не является должником в исполнительном или приказном производстве.
Важно из практики: Быстрая ликвидация зависит от технической готовности Агентства по регистрации, НАП и Национального института социального страхования (НОИ). Положение о Торговом реестре устанавливало для этого крайний срок 30 июня 2026 г., но по состоянию на октябрь 2026 г. процедура на практике всё ещё не работает. Пока это не изменится, реалистичный путь закрытия — обычная ликвидация.
Если Вы планируете начать новый бизнес с чистой структурой, прочитайте также нашу статью о регистрации ООД и ЕООД в 2026 году. Подробности процедур закрытия Вы можете обсудить с нашей командой по торговому праву.
Что происходит с требованиями и долгами фирмы при исключении из реестра?
Требования фирмы нужно взыскать до исключения из реестра. Обязанность ликвидаторов — завершить текущие сделки и взыскать требования (ст. 268, ч. 1 ТЗ). Безнадёжные требования могут быть списаны после удовлетворения кредиторов (ст. 272, ч. 4 ТЗ). Если у фирмы есть неоплаченные клиентами счета, прочитайте нашу статью о том, как взыскать неоплаченный счёт. В ней мы описываем путь от претензии до судебного исполнителя.
Долги фирмы не исчезают только потому, что она заброшена. Кредитор, который подал иск, заявление о выдаче приказа об исполнении или имеет исполнительный лист против общества, может потребовать от окружного суда запретить его исключение из реестра (ст. 273, ч. 3 ТЗ). Если после исключения окажется, что нужны дальнейшие действия по ликвидации, Агентство по регистрации может по ходатайству заинтересованного лица назначить ликвидаторов (ст. 273, ч. 2 ТЗ).
В ООД и ЕООД участники, как правило, не отвечают лично по долгам общества. Однако управляющий отвечает перед обществом за причинённый ему ущерб (ст. 145 ТЗ). Кроме того, он лично несёт штрафы по ЗСч. Индивидуальный предприниматель (ЕТ) не является отдельным юридическим лицом. Поэтому исключение ЕТ из реестра не освобождает физическое лицо от обязательств, принятых в ходе его коммерческой деятельности.
Наследники участника «уснувшей» фирмы
Часто наследники узнают о фирме умершего родителя только тогда, когда ищут его имущество. Последствия зависят от вида общества.
- ЕООД физического лица прекращается со смертью собственника, если не предусмотрено иное или наследники не пожелают продолжить деятельность (ст. 157, ч. 1 ТЗ).
- В ООД участие умершего участника прекращается (ст. 125, ч. 1, п. 1 ТЗ). Имущественные последствия урегулируются на основании баланса на конец месяца смерти (ст. 125, ч. 3 ТЗ). Учредительный договор может содержать специальные правила, поэтому его нужно проверить.
Если у фирмы есть неопубликованные ГФО, баланса, от которого зависит доля наследников, может просто не быть. Поэтому первым шагом часто становится восстановление отчётности. Как установить, были ли у умершего доли, счета и недвижимость, мы объясняем в статье о поиске наследства: счета, недвижимость и доли.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Исключает ли Агентство по регистрации фирму, которая не публиковала ГФО?
По состоянию на октябрь 2026 г. в законе нет процедуры автоматического исключения торговца из реестра только за неопубликованные годовые финансовые отчёты. Агентство по регистрации направляет список фирм-нарушителей в НАП, которое проводит проверки и налагает штрафы. Фирма остаётся вписанной, пока не будет ликвидирована, объявлена несостоятельной или прекращена судом. Настоящая опасность в другом: при неопубликованных отчётах за последние три года закон предполагает, что фирма неплатёжеспособна (ст. 608, ч. 2 ТЗ), что облегчает кредиторам подачу ходатайства о несостоятельности.
Каков срок публикации ГФО?
Торговцы публикуют годовой финансовый отчёт в Торговом реестре до 30 сентября следующего года (ст. 38, ч. 1, п. 1 ЗСч). Если в течение года деятельности не было, вместо ГФО подаётся декларация об отсутствии деятельности до 30 июня следующего года.
Каков штраф за неподанный ГФО?
Управляющего могут оштрафовать на сумму от 200 до 3000 лв. (примерно от 102,26 до 1533,88 евро). На общество налагается имущественная санкция от 0,1 до 0,5 процента чистой выручки за год, но не менее 200 лв. (около 102,26 евро). При повторном нарушении размер удваивается (ст. 74 ЗСч).
Должны ли индивидуальные предприниматели (ЕТ) публиковать ГФО?
Индивидуальные предприниматели, не подлежащие обязательному независимому финансовому аудиту, не обязаны публиковать ГФО. Они не подают и декларацию об отсутствии деятельности (ст. 38, ч. 9, п. 1 и ч. 10 ЗСч). ЕТ, подлежащие аудиту, обязаны публиковать свою отчётность.
Могу ли я опубликовать ГФО за прошлые годы?
Да, пропущенные отчёты можно опубликовать и с опозданием. Это не отменяет уже совершённого нарушения, но останавливает накопление новых пропусков и делает фирму пригодной для продажи или ликвидации.
Могу ли я продать фирму с неопубликованными ГФО?
Юридически запрета нет, но на практике покупатель почти всегда требует, чтобы сначала были опубликованы отчёты и погашены обязательства перед НАП. Как проходит сама сделка, мы объясняем в статье о передаче долей в ООД.
Может ли фирма с неуплаченными штрафами пройти быструю ликвидацию?
Нет. Быстрая ликвидация по ст. 274а ТЗ требует, чтобы у общества не было непогашенных обязательств перед государством и общинами, а наложенные штрафы и санкции являются такими обязательствами. В этом случае остаётся обычная ликвидация либо сначала погашение обязательств. Кроме того, по состоянию на октябрь 2026 г. быстрая ликвидация на практике всё ещё не работает.
Что происходит с деньгами, которые клиенты должны фирме?
До исключения из реестра ликвидатор должен взыскать требования общества или списать их как безнадёжные в порядке, установленном законом. Практические советы о том, как взыскать неоплаченный счёт, Вы найдёте в нашей статье от претензии до судебного исполнителя.
Что происходит, если участник «спящей» фирмы умирает?
В ООД участие умершего прекращается, и наследники имеют право на имущественный эквивалент доли, рассчитанный по балансу. ЕООД физического лица прекращается, если только наследники не пожелают продолжить деятельность. Как наследникам найти доли и другое имущество умершего, мы объясняем в статье о поиске наследства.
Лучше ли закрыть старую фирму и зарегистрировать новую?
Это зависит от истории фирмы, её обязательств и от того, есть ли у неё ценные договоры, лицензии или имя на рынке. Иногда привести старое общество в порядок обходится дешевле, чем закрыть его. Требования к новому обществу мы описываем в статье о регистрации ООД и ЕООД.
Как мы можем Вам помочь?
Если у Вас есть общество с неопубликованными ГФО, самое дорогое решение обычно — ничего не делать. Мы проверим партиду и обязательства фирмы. Мы скажем Вам, каков реальный риск санкций, и предложим наиболее подходящий путь: приведение в порядок, продажу долей, обычную или быструю ликвидацию.
Информация в статье носит общий характер и не заменяет конкретной юридической консультации. Законодательство в этой области часто меняется. Если Вы хотите обсудить Ваш случай, свяжитесь с Адвокатской конторой «Мечкова и Димитрова».
