La baja de oficio de una sociedad por no publicar las cuentas anuales (ГФО) es un temor que oímos a menudo de propietarios de OOD y EOOD (sociedades de responsabilidad limitada) «durmientes». Normalmente la sociedad se constituyó para un proyecto que nunca llegó a realizarse, lleva años sin actividad y no se han publicado las cuentas anuales. Entonces llega la advertencia de conocidos o de foros de internet: la Agencia de Inscripciones (Агенция по вписванията) «la cerrará por sí sola» y eso tendrá graves consecuencias para los socios.
La realidad es distinta y, en cierto sentido, menos agradable. A octubre de 2026, la ley no contiene ningún procedimiento por el que la Agencia de Inscripciones dé de baja automáticamente a un comerciante simplemente porque no haya publicado sus cuentas anuales. La sociedad no desaparece por sí sola, y cada año sin cuentas anuales publicadas es una infracción distinta por la que se imponen multas. A continuación le explicamos qué arriesga y cómo regularizar o cerrar la sociedad correctamente.
¿Se da de baja de oficio una sociedad por no publicar las cuentas anuales?
No. La Ley del Registro Mercantil y del Registro de Personas Jurídicas sin Ánimo de Lucro búlgara (ЗТРРЮЛНЦ) regula cómo se inscriben y cancelan las circunstancias. Las inscripciones y cancelaciones se practican a solicitud o sobre la base de un acto de un tribunal o de otra autoridad pública (art. 14 de esa ley). La ley no contiene ninguna norma por la que un registrador dé de baja por propia iniciativa a una sociedad porque haya dejado de publicar sus cuentas anuales durante varios años seguidos.
Una sociedad mercantil se da de baja del registro de una de estas formas:
- Tras la liquidación. Los liquidadores saldan las deudas, reparten el patrimonio restante y solicitan la baja (art. 273 de la Ley de Comercio búlgara, ТЗ). Cómo funciona la liquidación cuando el propietario vive fuera de Bulgaria se explica en nuestro artículo sobre cómo cerrar una empresa búlgara desde el extranjero.
- Tras un procedimiento de insolvencia. En él, las decisiones las adopta el tribunal de la insolvencia.
- Tras la disolución por resolución judicial. Para una OOD es posible, por ejemplo, a instancia de la fiscalía cuando la sociedad lleva tres meses sin administrador inscrito (art. 155, apdo. 3, ТЗ). Ese motivo se refiere a la falta de administrador, no a las cuentas no publicadas.
El riesgo real: una insolvencia más fácil
Más que la baja de oficio, las cuentas no publicadas conllevan otro riesgo, más grave. Desde 2017, la Ley de Comercio presume que un comerciante es insolvente si no ha solicitado la publicación de sus cuentas anuales de los tres últimos años (art. 608, apdo. 2, ТЗ). La presunción admite prueba en contrario, pero la carga de demostrar que la sociedad es solvente recae sobre usted.
La solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia puede presentarla cualquier acreedor y, para las deudas públicas, también la Agencia Nacional de Ingresos (НАП), la administración tributaria búlgara (art. 625 ТЗ). Si el tribunal abre el procedimiento, un síndico asume la administración y se liquida el patrimonio de la sociedad para pagar las deudas. Por eso una sociedad con deudas y «huecos» en sus cuentas es mucho más vulnerable de lo que suponen sus propietarios.
Nuestra experiencia: No cuente con que «el Estado le cierre la sociedad». Mientras la sociedad esté inscrita, tiene obligaciones, y usted, como administrador, responde de ellas. Cuanto más tiempo se desatiende la sociedad, más cuesta normalmente regularizarla.
¿Cuáles son los plazos para publicar las cuentas anuales?
Los plazos están en el art. 38 de la Ley de Contabilidad búlgara (ЗСч). Los comerciantes publican sus cuentas anuales en el Registro Mercantil antes del 30 de septiembre del año siguiente. Si la sociedad no ha tenido actividad, en lugar de las cuentas anuales presenta una declaración de inactividad antes del 30 de junio del año siguiente. La declaración se presenta una sola vez, para el primer ejercicio en el que no haya actividad (art. 38, apdo. 9, punto 2, ЗСч).
| Obligación | Plazo | Fundamento legal |
|---|---|---|
| Publicación de las cuentas anuales por un comerciante | 30 de septiembre del año siguiente | Art. 38, apdo. 1, punto 1, ЗСч |
| Declaración de inactividad | 30 de junio del año siguiente | Art. 38, apdo. 9, punto 2, ЗСч |
| Nueva presentación tras una denegación | 14 días desde la firmeza de la denegación | Art. 38, apdo. 2, ЗСч |
| Lista de sociedades incumplidoras que la Agencia de Inscripciones envía a la Agencia Nacional de Ingresos | antes del 31 de octubre | Art. 38, apdo. 13, punto 1, ЗСч |
Dos detalles que a menudo se pasan por alto:
- Los empresarios individuales (ЕТ) no publican cuentas anuales si no están sujetos a auditoría financiera independiente obligatoria. Tampoco presentan declaración de inactividad (art. 38, apdo. 9, punto 1, y apdo. 10, ЗСч).
- La presentación es electrónica. Desde el 1 de enero de 2026, las cuentas anuales presentadas a través del sistema de información del Instituto Nacional de Estadística búlgaro (НСИ) se publican automáticamente en el expediente del comerciante. Las excepciones son las sociedades anónimas y las sociedades sujetas a auditoría obligatoria (art. 19, apdo. 8, de la ЗТРРЮЛНЦ).
Lo que realmente arriesga: las multas de la Ley de Contabilidad
La sanción principal por no publicar las cuentas anuales está en el art. 74 de la Ley de Contabilidad. La ley sigue expresando los importes en levas. Desde el 1 de enero de 2026 se aplican en euros al tipo fijo de 1,95583 BGN por 1 EUR.
- Multa para la persona obligada (en la práctica, el administrador): de 200 a 3.000 BGN, es decir, aproximadamente de 102,26 a 1.533,88 EUR.
- Sanción económica para la sociedad: del 0,1 al 0,5 por ciento de los ingresos netos por ventas del ejercicio cuyas cuentas no se publicaron. La sanción no puede ser inferior a 200 BGN, es decir, unos 102,26 EUR. Esto significa que se impone una sanción incluso a una sociedad sin ingresos.
- En caso de reincidencia, la multa o la sanción se duplica (art. 74, apdo. 2, ЗСч).
El mecanismo es automático. Antes del 31 de octubre de cada año, la Agencia de Inscripciones envía a la Agencia Nacional de Ingresos una lista electrónica de las sociedades que no han publicado las cuentas anuales del ejercicio anterior. En el plazo de dos meses, la Agencia Nacional de Ingresos realiza comprobaciones (art. 38, apdos. 13 y 15, ЗСч). Las actas de infracción las levantan funcionarios de la Agencia Nacional de Ingresos, y las resoluciones sancionadoras las dicta el Ministro de Hacienda o las personas en quienes delegue (art. 78 ЗСч). Una resolución sancionadora puede recurrirse ante el tribunal de distrito (районен съд) en el plazo de 14 días desde su notificación.
Cada año omitido es una infracción distinta. Para una sociedad que lleva cinco años sin publicar cuentas, el riesgo de sanciones se acumula por cada uno de esos años.
Otras consecuencias para una sociedad «durmiente»
Las multas no son el único problema.
- Ante bancos y contrapartes. La falta de cuentas publicadas suele generar preguntas al solicitar un préstamo, participar en licitaciones o ser examinada por un futuro socio comercial.
- Al cerrarla. La liquidación abreviada solo es posible si la sociedad no tiene deudas pendientes con el Estado ni con los ayuntamientos (art. 274a, apdo. 1, punto 4, ТЗ). Las multas impagadas son una deuda de ese tipo y pueden cerrar esta vía.
- Al venderla. El comprador de participaciones casi siempre pide comprobar las cuentas publicadas y las deudas con la Agencia Nacional de Ingresos. Una sociedad con «huecos» en sus cuentas es difícil de vender y se vende por menos.
- Sin administrador. Si el administrador ha fallecido o ha sido cesado y no se inscribe uno nuevo en tres meses, la fiscalía puede solicitar la disolución judicial de la sociedad (art. 155, apdo. 3, ТЗ). Entonces sigue una liquidación que los socios no controlan por completo.
Cómo ponerlo en orden: publicar las cuentas anuales omitidas
Las cuentas omitidas pueden publicarse con retraso. Esto no borra la infracción ya cometida, pero impide que se acumulen otras nuevas y deja la sociedad en condiciones de venderse, reactivarse o cerrarse. El procedimiento habitual es el siguiente:
- Busque en el Registro Mercantil por número de la sociedad (ЕИК). Compruebe qué ejercicios tienen cuentas anuales o declaración de inactividad publicadas y cuáles no.
- Reconstruya la contabilidad. Encargue a un contable que prepare las cuentas de cada ejercicio omitido sobre la base de los documentos y extractos bancarios disponibles.
- Apruebe las cuentas. En una OOD las aprueba la junta general y en una EOOD el socio único, mediante decisión escrita.
- Presente las cuentas por vía electrónica con firma electrónica cualificada, siguiendo el procedimiento aplicable al ejercicio de que se trate. Para el primer ejercicio sin actividad basta con una declaración si se cumplen las condiciones del art. 38, apdo. 9, punto 2, ЗСч.
- Prepárese para una comprobación de la Agencia Nacional de Ingresos. Conserve prueba de que las cuentas ya se han publicado. Si recibe un acta de infracción o una resolución sancionadora, valore con un abogado si hay motivos para recurrir.
- Decida qué hará con la sociedad. ¿Volverá a utilizarla, la venderá o la cerrará?
Nuestra experiencia: Si la sociedad no ha tenido actividad, compruebe si se presentó la declaración del art. 38, apdo. 9, punto 2, ЗСч para el primero de esos ejercicios. Una declaración omitida, o presentada para el ejercicio equivocado, es uno de los motivos más frecuentes por los que una sociedad acaba en la lista de la Agencia Nacional de Ingresos sin que el propietario sospeche nada.
Alternativas: venta de las participaciones, liquidación o liquidación abreviada
Cuando ya no necesite la sociedad, ciérrela o transmítala en la forma prevista por la ley, en lugar de esperar una baja de oficio.
| Opción | Cuándo es adecuada | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| Transmisión de las participaciones | Hay un comprador y la sociedad está «limpia» | Semanas |
| Liquidación ordinaria | Hay bienes, créditos o acreedores | No menos de 6 meses desde el llamamiento a los acreedores |
| Liquidación abreviada | Sin actividad, trabajadores, alta en el IVA ni deudas con el Estado durante más de 12 meses | 3 meses según la ley, pero a octubre de 2026 todavía no funciona en la práctica |
| Insolvencia | La sociedad no puede pagar sus deudas | Lo fija el tribunal |
La transmisión de participaciones se trata en detalle en nuestro artículo sobre la transmisión de participaciones sociales en una OOD. Con una sociedad que tiene cuentas anuales sin publicar, el comprador suele insistir en que antes se publiquen las cuentas y se salden las deudas con la Agencia Nacional de Ingresos.
La liquidación ordinaria comienza con una decisión de disolver la sociedad y la inscripción de un liquidador. El liquidador realiza un llamamiento a los acreedores, que se publica en el Registro Mercantil (art. 267 ТЗ), y lo notifica a la Agencia Nacional de Ingresos (art. 268, apdo. 3, ТЗ). El patrimonio se reparte solo una vez transcurridos seis meses desde la publicación del llamamiento (art. 272, apdo. 1, ТЗ).
La liquidación abreviada (art. 274a ТЗ) se introdujo con la reforma de la Ley de Comercio de 2024. Con ella, el plazo tras el llamamiento a los acreedores es de tres meses. Solo está disponible si la sociedad cumple a la vez las seis condiciones siguientes:
- no ha tenido actividad durante más de 12 meses;
- no ha tenido trabajadores durante más de 12 meses;
- no ha estado dada de alta en el IVA durante más de 12 meses;
- no tiene deudas con el Estado ni con los ayuntamientos;
- no tiene pendiente ninguna inspección tributaria ni otro procedimiento ante la Agencia Nacional de Ingresos;
- no es demandada en un proceso judicial ni deudora en un procedimiento de ejecución o de orden de pago.
Nuestra experiencia: La liquidación abreviada depende de la preparación técnica de la Agencia de Inscripciones, la Agencia Nacional de Ingresos y el Instituto Nacional de la Seguridad Social búlgaro (НОИ). El Reglamento del Registro Mercantil fijó para ello el plazo del 30 de junio de 2026, pero a octubre de 2026 el procedimiento todavía no funciona en la práctica. Mientras eso no cambie, la vía realista para el cierre es la liquidación ordinaria.
Si piensa emprender un nuevo negocio con una estructura limpia, consulte también nuestro artículo sobre cómo constituir una OOD o EOOD en 2026. Puede comentar los detalles de los procedimientos de cierre con un abogado de sociedades en Sofía.
¿Qué ocurre con los créditos y las deudas de la sociedad al darla de baja?
Los créditos de la sociedad deben cobrarse antes de la baja. Los liquidadores están obligados a concluir las operaciones en curso y a cobrar los créditos (art. 268, apdo. 1, ТЗ). Los créditos incobrables pueden darse de baja una vez satisfechos los acreedores (art. 272, apdo. 4, ТЗ). Si la sociedad tiene facturas de clientes impagadas, lea nuestro artículo sobre cómo cobrar una factura impagada. En él describimos el camino desde el requerimiento de pago hasta el agente de ejecución.
Las deudas de la sociedad no desaparecen solo porque se haya desatendido. Un acreedor que haya iniciado un proceso judicial, haya solicitado una orden de pago o disponga de un título ejecutivo contra la sociedad puede pedir al tribunal regional (окръжен съд) que prohíba su baja (art. 273, apdo. 3, ТЗ). Si, tras la baja, resulta que son necesarias más actuaciones de liquidación, la Agencia de Inscripciones puede nombrar liquidadores a instancia de un interesado (art. 273, apdo. 2, ТЗ).
En una OOD o EOOD, los socios, por regla general, no responden personalmente de las deudas de la sociedad. El administrador, sin embargo, responde frente a la sociedad de los daños que le cause (art. 145 ТЗ). Por otra parte, el administrador soporta personalmente las multas de la Ley de Contabilidad. Un empresario individual no es una persona jurídica distinta. Por eso, la baja de un empresario individual no libera a la persona física de las obligaciones contraídas en el ejercicio de su actividad.
Herederos de un socio de una sociedad «durmiente»
A menudo los herederos se enteran de la sociedad de un progenitor fallecido solo al buscar sus bienes. Las consecuencias dependen del tipo de sociedad.
- Una EOOD cuyo socio único es una persona física se disuelve al fallecer este, salvo que se haya previsto otra cosa o que los herederos soliciten continuar la actividad (art. 157, apdo. 1, ТЗ).
- En una OOD, la condición de socio del fallecido se extingue (art. 125, apdo. 1, punto 1, ТЗ). Las consecuencias económicas se liquidan sobre la base de un balance a final del mes del fallecimiento (art. 125, apdo. 3, ТЗ). El contrato de sociedad puede contener reglas especiales, por lo que debe revisarse.
Si la sociedad tiene cuentas anuales sin publicar, puede que simplemente no exista el balance del que depende la parte de los herederos. Por eso el primer paso suele ser reconstruir las cuentas. Cómo averiguar si el fallecido tenía participaciones sociales, cuentas e inmuebles se explica en nuestro artículo sobre cómo localizar los bienes del fallecido: cuentas, inmuebles y participaciones.
Preguntas frecuentes (FAQ)
¿Da de baja la Agencia de Inscripciones a una sociedad que no ha publicado sus cuentas anuales?
A octubre de 2026, la ley no contiene ningún procedimiento para la baja automática de un comerciante únicamente por no haber publicado sus cuentas anuales. La Agencia de Inscripciones envía una lista de sociedades incumplidoras a la Agencia Nacional de Ingresos, que realiza comprobaciones e impone multas. La sociedad sigue inscrita hasta que se liquida, se declara insolvente o se disuelve judicialmente. El verdadero peligro está en otra parte: cuando no se han publicado las cuentas de los tres últimos años, la ley presume que la sociedad es insolvente (art. 608, apdo. 2, ТЗ), lo que facilita a los acreedores solicitar la insolvencia.
¿Cuál es el plazo para publicar las cuentas anuales?
Los comerciantes publican sus cuentas anuales en el Registro Mercantil antes del 30 de septiembre del año siguiente (art. 38, apdo. 1, punto 1, ЗСч). Si no hubo actividad durante el año, se presenta en su lugar una declaración de inactividad antes del 30 de junio del año siguiente.
¿Cuál es la multa por no presentar las cuentas anuales?
Al administrador se le puede imponer una multa de 200 a 3.000 BGN (aproximadamente de 102,26 a 1.533,88 EUR). La sociedad se enfrenta a una sanción económica del 0,1 al 0,5 por ciento de los ingresos netos del ejercicio, pero no inferior a 200 BGN (unos 102,26 EUR). En caso de reincidencia, el importe se duplica (art. 74 ЗСч).
¿Tienen que publicar cuentas anuales los empresarios individuales?
Los empresarios individuales que no están sujetos a auditoría financiera independiente obligatoria no están obligados a publicar cuentas anuales. Tampoco presentan declaración de inactividad (art. 38, apdo. 9, punto 1, y apdo. 10, ЗСч). Los empresarios individuales sujetos a auditoría sí están obligados a publicar sus cuentas.
¿Puedo publicar las cuentas anuales de ejercicios pasados?
Sí, las cuentas omitidas pueden publicarse con retraso. Esto no anula la infracción ya cometida, pero impide que se acumulen nuevos incumplimientos y deja la sociedad en condiciones de venderse o liquidarse.
¿Puedo vender una sociedad con cuentas anuales sin publicar?
No existe una prohibición legal, pero en la práctica el comprador casi siempre exige que antes se publiquen las cuentas y se paguen las deudas con la Agencia Nacional de Ingresos. Explicamos cómo funciona la operación en sí en nuestro artículo sobre la transmisión de participaciones sociales en una OOD.
¿Puede una sociedad con multas impagadas acogerse a la liquidación abreviada?
No. La liquidación abreviada del art. 274a ТЗ exige que la sociedad no tenga deudas pendientes con el Estado ni con los ayuntamientos, y las multas y sanciones impuestas son deudas de ese tipo. En ese caso, las opciones son la liquidación ordinaria o pagar antes las deudas. Además, a octubre de 2026 la liquidación abreviada todavía no funciona en la práctica.
¿Qué ocurre con el dinero que los clientes deben a la sociedad?
Antes de la baja, el liquidador debe cobrar los créditos de la sociedad o darlos de baja como incobrables en la forma prevista por la ley. Encontrará consejos prácticos para cobrar una factura impagada en nuestro artículo del requerimiento de pago al agente de ejecución.
¿Qué ocurre si fallece un socio de una sociedad «durmiente»?
En una OOD, la condición de socio del fallecido se extingue y los herederos tienen derecho al valor en dinero de la participación, calculado sobre la base de un balance. Una EOOD cuyo socio único es una persona física se disuelve, salvo que los herederos soliciten continuar la actividad. Explicamos cómo pueden encontrar los herederos las participaciones sociales y otros bienes del fallecido en nuestro artículo sobre cómo localizar los bienes del fallecido.
¿Es mejor cerrar la sociedad antigua y constituir una nueva?
Depende del historial de la sociedad, de sus deudas y de si tiene contratos, licencias o un nombre valiosos en el mercado. A veces regularizar la sociedad antigua cuesta menos que cerrarla. Describimos los requisitos para una nueva sociedad en nuestro artículo sobre cómo constituir una OOD o EOOD.
¿Cómo podemos ayudarle?
Si tiene una sociedad con cuentas anuales sin publicar, la decisión más cara suele ser no hacer nada. Revisaremos el expediente y las deudas de la sociedad. Le diremos cuál es el riesgo real de sanciones y le propondremos la vía más adecuada: regularizarla, vender las participaciones, o la liquidación ordinaria o abreviada.
La información de este artículo es general y no sustituye un asesoramiento jurídico concreto. La legislación en esta materia cambia con frecuencia. Si desea comentar su caso, contacte con el Despacho de Abogados Mechkova & Dimitrova.
