Emprender un nuevo negocio es un proyecto ilusionante, pero el primer paso, y el más importante, es elegir la forma jurídica adecuada y constituirla conforme a la ley. En Bulgaria, la sociedad de responsabilidad limitada (OOD) y su variante unipersonal (EOOD) son las formas jurídicas más utilizadas para hacer negocios. La razón es evidente: los socios responden de las obligaciones de la sociedad solo hasta el importe de su participación en el capital, lo que protege su patrimonio personal frente a los riesgos empresariales.
Aunque el proceso de inscripción en el Registro Mercantil (Търговски регистър) pueda parecer estándar, cualquier error en los documentos fundacionales puede llevar a una denegación por parte del registrador, a la pérdida de las tasas estatales y a un retraso en el arranque de su negocio. En esta guía detallada le explicamos paso a paso todo el procedimiento, los documentos necesarios, los costes reales y las particularidades que debe conocer, también cuando los fundadores se encuentran en el extranjero o son ciudadanos extranjeros.
Diferencias entre una OOD y una EOOD: ¿qué forma le conviene?
La diferencia principal radica en el número de personas titulares del capital de la sociedad. Los pasos de inscripción y las tasas estatales son idénticos, pero la estructura interna es distinta:
| Criterio | Sociedad limitada unipersonal (EOOD) | Sociedad de responsabilidad limitada (OOD) |
|---|---|---|
| Titularidad del capital | Pertenece a una sola persona (física o jurídica) | Pertenece a dos o más personas (socios) |
| Órgano supremo de gobierno | El socio único (adopta decisiones que se recogen en actas) | La Junta General de socios (adopta decisiones por mayoría) |
| Documento fundacional | Escritura de constitución (estatuto de socio único) | Contrato de sociedad (estatutos) |
| Administración | Puede administrarla el propio socio o un tercero (administrador) | La administran uno o varios administradores (de forma mancomunada o solidaria) |
Parámetros clave que debe decidir de antemano
Antes de preparar los documentos, necesita tener claras cinco cuestiones fundamentales:
1. Denominación social (firma)
El nombre de su sociedad debe escribirse en búlgaro (con la posibilidad de añadir una transliteración en caracteres latinos) y debe ser totalmente único. Antes de presentar los documentos, es obligatorio comprobar en el Registro Mercantil si la denominación elegida ya está ocupada por otra sociedad. También puede reservar la denominación con antelación, previo pago de una tasa estatal.
2. Domicilio social y dirección de administración
Es la dirección oficial de la sociedad, en la que recibirá las notificaciones oficiales, citaciones y cartas de las instituciones públicas (como la Agencia Nacional de Ingresos (НАП), la administración tributaria búlgara). La dirección no tiene que ser una oficina o un local comercial: puede ser su propia vivienda, pero debe tener derecho a utilizarla.
3. Importe del capital
Desde el 1 de enero de 2026, la ley búlgara permite un capital mínimo de 1 EUR (art. 117, apdo. 1, de la Ley de Comercio búlgara). Sin embargo, en la práctica empresarial no se recomienda constituir una sociedad con un capital de 1 EUR, por dos razones: * Las comisiones bancarias por la apertura de la cuenta de acumulación y por las operaciones posteriores superan con creces ese importe. * Un capital bajo transmite falta de solidez a futuros socios comerciales y a las entidades de crédito.
El capital se divide en participaciones, con un valor mínimo de 1 céntimo de euro por participación.
4. Objeto social
Es la lista de actividades que desarrollará la sociedad (por ejemplo: comercio, restauración, servicios informáticos, consultoría). Es importante añadir al final de la lista la expresión «así como cualquier otra actividad no prohibida por la ley», para no limitar sus oportunidades de negocio. Determinadas actividades específicas (p. ej., construcción, seguros, productos farmacéuticos) requieren licencias o autorizaciones adicionales después de la inscripción.
Paso a paso: el procedimiento de inscripción
El proceso de constitución de una sociedad pasa por cinco fases consecutivas:
Paso 1: Preparación de los documentos jurídicos
Su abogado mercantilista prepara el conjunto completo de documentos (modelos, declaraciones, contratos), adaptado a las particularidades de su negocio y a la relación entre los socios. Para futuros cambios en la estructura de propiedad, consulte también nuestra guía sobre la transmisión de participaciones sociales.
Paso 2: Legalización notarial para el administrador
La persona (o personas) que vayan a inscribirse como administradores deben acudir personalmente a un notario. Solo se legaliza un documento: el llamado modelo de firma (consentimiento para actuar como administrador y muestra de firma) conforme al art. 141, apdo. 3, de la Ley de Comercio (ТЗ).
Paso 3: Apertura de una cuenta de acumulación en un banco
Todos los socios (o el administrador) acuden al banco comercial que elijan para abrir una cuenta de acumulación de capital (cuenta bloqueada). En ella se ingresa el importe del capital fundacional. El banco expide un certificado bancario oficial que acredita ante el Registro Mercantil que el capital se ha desembolsado efectivamente.
Atención: La cuenta de acumulación sirve exclusivamente para la constitución de la sociedad. Una vez inscrita la sociedad, esta cuenta se cierra y los fondos se transfieren a una cuenta corriente, de la que puede disponer libremente para fines empresariales.
Paso 4: Pago de la tasa estatal
Se abona una tasa a la Agencia de Inscripciones (Агенция по вписванията). Es importante saber que, si los documentos se presentan por vía electrónica con firma electrónica cualificada (КЕП), la tasa estatal se reduce a la mitad.
Paso 5: Presentación de los documentos en el Registro Mercantil
Los documentos se presentan en línea o en ventanilla. El registrador examina la solicitud. La inscripción suele tardar entre 2 y 3 días hábiles. Una vez aprobada, la sociedad recibe su número de identificación único (Código Único de Identificación, ЕИК). Qué cambios debe inscribir después y en qué plazos se resume en nuestra guía del Registro Mercantil búlgaro.
Lista completa de documentos necesarios para la inscripción
Para que la inscripción prospere, el expediente debe contener:
- Solicitud con el formulario A4 para la inscripción de circunstancias relativas a una OOD/EOOD.
- Contrato de sociedad (para una OOD) o escritura de constitución (para una EOOD).
- Acta de la junta constituyente (para una OOD) o decisión de constitución (para una EOOD).
- Consentimiento y muestra de firma legalizados ante notario (modelo de firma) del administrador.
- Declaración conforme al art. 141, apdo. 8, de la Ley de Comercio del administrador (de que cumple los requisitos legales para ser administrador).
- Declaración conforme al art. 142 de la Ley de Comercio del administrador (sobre la prohibición de competencia).
- Declaración conforme al art. 13, apdo. 4, de la Ley del Registro Mercantil y del Registro de Personas Jurídicas sin Ánimo de Lucro (ЗТРРЮЛНЦ) (que certifica la veracidad de las circunstancias declaradas; la firma el solicitante).
- Certificado bancario del capital desembolsado.
- Justificante de pago de la tasa estatal.
Coste real de constituir una OOD / EOOD
Los costes se dividen en tasas estatales obligatorias y gastos asociados:
- Tasa estatal del Registro Mercantil: 56,24 EUR si se presenta en ventanilla o 28,12 EUR si se presenta por vía electrónica (a través de un abogado con firma electrónica cualificada).
- Honorarios notariales por el modelo de firma: unos 3 – 5 EUR por administrador.
- Comisión bancaria por la cuenta de acumulación: varía considerablemente según las tarifas del banco elegido (normalmente entre 15 y 75 EUR por la apertura de la cuenta y la expedición del certificado bancario).
Constituir una sociedad desde el extranjero o siendo ciudadano extranjero
Las personas físicas y las sociedades extranjeras pueden constituir una OOD o EOOD en Bulgaria en las mismas condiciones que los ciudadanos búlgaros. Gran parte del procedimiento puede realizarse sin que los fundadores viajen a Bulgaria, pero algunos pasos exigen firma personal o presencia física, por lo que conviene planificarlos con antelación.
Qué puede hacerse a través de un apoderado
Los fundadores pueden apoderar a una persona en Bulgaria, normalmente un abogado, para que firme en su nombre los documentos fundacionales (el contrato de sociedad o la escritura de constitución y las actas) y presente la solicitud en el Registro Mercantil. El poder debe estar legalizado ante notario y describir con precisión qué puede hacer el apoderado.
La muestra de firma del administrador, en cambio, es un documento personal y no puede firmarla un apoderado. Si el administrador se encuentra en el extranjero, puede firmarla: * ante un notario extranjero, tras lo cual el documento se apostilla o legaliza; o * en una embajada o consulado de Bulgaria.
Apostilla, legalización y traducción
Todos los documentos firmados o expedidos en el extranjero deben llevar la apostilla (para los países parte del Convenio de La Haya) o estar legalizados por vía consular (para los demás países), y deben ser traducidos al búlgaro por un traductor jurado. Los documentos firmados en un consulado búlgaro no necesitan apostilla. Explicamos en detalle cómo preparar ese poder en nuestro artículo sobre el poder otorgado en el extranjero con apostilla y traducción.
Una sociedad extranjera como socia
Cuando un socio o el socio único es una sociedad extranjera, se adjunta a los documentos un extracto actualizado del registro mercantil de su país o un certificado de vigencia (certificate of good standing), que acredite la situación de la sociedad y las personas que la representan. El extracto también debe estar apostillado o legalizado y traducido por un traductor jurado.
La cuenta de acumulación de capital
El capital se ingresa en una cuenta de acumulación en un banco búlgaro. Muchos bancos exigen la identificación personal de quien abre la cuenta y de los fundadores, mientras que otros aceptan la actuación a través de apoderado. Los requisitos varían de un banco a otro, por lo que lo mejor es consultar las condiciones con el banco elegido de antemano.
Dirección de administración en Bulgaria
La sociedad debe tener su domicilio social y dirección de administración en Bulgaria, donde recibe la correspondencia oficial. Si no dispone de vivienda u oficina propia en el país, la dirección debe ser la de un inmueble que la sociedad tenga derecho a utilizar, por ejemplo una oficina alquilada.
Qué debe prever después de la inscripción
- Servicios de contabilidad: la sociedad lleva contabilidad y presenta estados anuales y declaraciones desde el primer día, así que elija un contable antes de la inscripción.
- Alta en el IVA: cuando sea obligatoria o si trabaja con socios comerciales dentro y fuera de la UE (véase la pregunta sobre el IVA más abajo).
- Cuenta corriente: tras la inscripción, el capital se transfiere de la cuenta de acumulación a una cuenta corriente.
Encontrará más consejos prácticos para emprendedores extranjeros en nuestro artículo sobre cómo crear una empresa en Bulgaria desde el extranjero.
Calendario orientativo para la constitución desde el extranjero
| Etapa | Qué ocurre | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| 1. Preparación | Elección de la denominación, la dirección, el capital y el objeto social; redacción de los documentos y del poder | 2 – 5 días hábiles |
| 2. Firma en el extranjero | Firma del poder y del modelo de firma ante notario en el extranjero o en un consulado búlgaro | según la disponibilidad de citas del notario o del consulado |
| 3. Apostilla y envío | Apostilla o legalización y envío de los originales a Bulgaria por mensajería | normalmente 1 – 2 semanas |
| 4. Traducción | Traducción de los documentos al búlgaro por un traductor jurado | 1 – 3 días hábiles |
| 5. Cuenta de acumulación | Apertura de la cuenta e ingreso del capital | según los requisitos del banco |
| 6. Presentación e inscripción | Presentación electrónica por un abogado con firma electrónica cualificada (КЕП) e inscripción en el Registro Mercantil | 2 – 3 días hábiles |
En la práctica, la constitución desde el extranjero suele llevar de dos a cuatro semanas; la apostilla, la mensajería y la apertura de la cuenta bancaria son lo que más tiempo consume.
Constitución de sociedades y transmisión de participaciones Costes de constituir una OOD/EOOD o de transmitir participaciones sociales en Bulgaria.Preguntas frecuentes (FAQ)
¿Debe la sociedad darse de alta en el IVA de inmediato?
No es obligatorio, salvo que prevea superar rápidamente el umbral legal de registro obligatorio o trabaje con socios comerciales del extranjero (p. ej., publicidad en Facebook/Google, plataformas como Amazon, etc.). No obstante, resulta muy práctico solicitar el alta en el IVA al mismo tiempo que la inscripción de la propia sociedad (conforme al art. 100, apdo. 4, de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido búlgara (ЗДДС)): así se ahorra tiempo y trámites adicionales más adelante.
¿Cómo cotiza a la seguridad social el administrador de una OOD?
En cuanto la sociedad inicia su actividad real (emite su primera factura, firma un contrato), el administrador debe presentar en el plazo de 7 días una declaración como persona que cotiza por cuenta propia (СОЛ) o celebrar un contrato de gestión y control (ДУК). Las cotizaciones sociales se calculan sobre la base mínima de cotización nacional.
¿Puede un ciudadano extranjero ser socio o administrador?
Sí. Las personas físicas o jurídicas extranjeras pueden constituir una EOOD/OOD en Bulgaria y ser sus administradores en las mismas condiciones que los ciudadanos búlgaros. La diferencia está en los documentos: los expedidos o firmados en el extranjero deben llevar apostilla o legalización consular y estar traducidos al búlgaro por un traductor jurado. Para un socio que sea persona jurídica extranjera se aporta, además, un extracto registral actualizado o un certificado de vigencia. Los detalles figuran en el apartado sobre la constitución desde el extranjero.
¿Puedo constituir una sociedad en Bulgaria sin desplazarme personalmente?
En la mayoría de los casos, sí. Los documentos fundacionales puede firmarlos un apoderado con poder notarial, y la muestra de firma del administrador puede firmarse ante un notario en el extranjero (con apostilla) o en un consulado búlgaro. Puede ser necesario un viaje por el banco: muchos bancos exigen identificación personal para abrir la cuenta de acumulación.
¿Necesito una dirección en Bulgaria para constituir una sociedad?
Sí. El domicilio social y la dirección de administración de la sociedad deben estar en Bulgaria. Debe tratarse de la dirección de un inmueble que la sociedad tenga derecho a utilizar, porque allí recibe la correspondencia oficial de las autoridades.
¿Qué obligaciones tiene la sociedad tras la inscripción?
Cada año, la sociedad publica sus cuentas anuales en el Registro Mercantil antes del 30 de septiembre. Si no ha tenido actividad, presenta una declaración de inactividad antes del 30 de junio. Los incumplimientos acarrean multas para el administrador y sanciones para la sociedad, no la baja automática, como a menudo se cree. Lo explicamos en detalle en nuestro artículo Baja de oficio de la sociedad por no depositar las cuentas anuales: mito y riesgos.
¿Por qué es fundamental la asistencia profesional de un abogado?
En internet hay decenas de modelos ya preparados para constituir sociedades. Utilizarlos entraña riesgos serios. Los textos estándar no regulan cuestiones importantes como: cómo se adoptan las decisiones cuando dos socios tienen el mismo número de votos, cómo se heredan las participaciones al fallecer un socio o qué penalizaciones se aplican en caso de salida. Por su parte, las declaraciones mal cumplimentadas son el motivo más frecuente de denegación directa por el Registro Mercantil, en cuyo caso la tasa estatal abonada se pierde definitivamente.
El Despacho de Abogados Mechkova & Dimitrova le ayudará a realizar una constitución equilibrada, segura y conforme a la ley, protegiendo sus intereses empresariales con total discreción. Nuestro equipo adaptará su escritura de constitución o su contrato de sociedad para que su negocio se asiente sobre una base jurídica sólida desde el primer día.
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