Lansarea unei afaceri noi este o aventură captivantă, dar primul și cel mai important pas este alegerea formei juridice potrivite și constituirea ei legală. În Bulgaria, societatea cu răspundere limitată (OOD), echivalentul unui SRL, și forma sa cu asociat unic (EOOD) sunt cele mai populare forme juridice de desfășurare a afacerilor. Motivul este clar: asociații răspund pentru obligațiile societății numai în limita aportului lor la capital, ceea ce le protejează bunurile personale de riscurile afacerii.
Deși procedura de înregistrare la Registrul Comerțului poate părea standard, orice greșeală în actele constitutive poate duce la refuzul registratorului, la pierderea taxelor de stat și la întârzierea lansării afacerii. În acest ghid detaliat vă conducem pas cu pas prin întreaga procedură, documentele necesare, costurile reale și particularitățile pe care trebuie să le cunoașteți, inclusiv atunci când fondatorii se află în străinătate sau sunt cetățeni străini.
Diferențe între OOD și EOOD: ce formă vi se potrivește?
Diferența principală constă în numărul persoanelor care dețin capitalul societății. Pașii de înregistrare și taxele de stat sunt identice, însă structura internă diferă:
| Criteriu | SRL cu asociat unic (EOOD) | Societate cu răspundere limitată (OOD) |
|---|---|---|
| Deținerea capitalului | Deținut de o singură persoană (fizică sau juridică) | Deținut de două sau mai multe persoane (asociați) |
| Organul suprem de conducere | Asociatul unic (ia decizii consemnate în procese-verbale) | Adunarea generală a asociaților (ia decizii cu majoritate) |
| Actul constitutiv | Act constitutiv al asociatului unic | Contract de societate |
| Administrare | Poate fi administrat de proprietar sau de un terț (administrator) | Administrat de unul sau mai mulți administratori (împreună sau separat) |
Parametri-cheie de stabilit dinainte
Înainte de pregătirea documentelor, trebuie să aveți claritate asupra a cinci întrebări fundamentale:
1. Denumirea societății (firma)
Denumirea societății trebuie scrisă în limba bulgară (cu posibilitatea unei transliterări în alfabet latin) și trebuie să fie complet unică. Înainte de depunerea documentelor este obligatoriu să verificați în Registrul Comerțului dacă denumirea aleasă nu este deja folosită de o altă societate. Aveți și posibilitatea de a rezerva denumirea în avans, contra unei taxe de stat.
2. Sediul social și adresa de administrare
Aceasta este adresa oficială a societății, la care va primi notificări oficiale, citații și scrisori de la instituțiile statului (precum Agenția Națională a Veniturilor (НАП)). Adresa nu trebuie să fie un birou sau un magazin; poate fi propria locuință, dar trebuie să aveți dreptul de a o folosi.
3. Valoarea capitalului
Începând cu 1 ianuarie 2026, legea bulgară permite un capital minim de 1 EUR (art. 117 alin. 1 din Legea comerțului). În practica afacerilor, însă, înregistrarea unei societăți cu un capital de 1 EUR nu este recomandată, din două motive: * Comisioanele bancare pentru deschiderea contului de acumulare a capitalului și pentru tranzacțiile ulterioare depășesc cu mult această sumă. * Un capital redus le transmite viitorilor parteneri și instituțiilor de credit un semnal de lipsă de stabilitate.
Capitalul este împărțit în părți sociale, cu o valoare minimă de 1 eurocent pe parte socială.
4. Obiectul de activitate
Aceasta este lista activităților pe care le va desfășura societatea (de exemplu: comerț, restaurante, servicii IT, consultanță). Este important să adăugați la sfârșitul listei formula „precum și orice altă activitate neinterzisă de lege”, pentru a nu vă limita oportunitățile de afaceri. Anumite activități specifice (de ex. construcții, asigurări, produse farmaceutice) necesită licențe sau autorizații suplimentare după înregistrare.
Pas cu pas: procedura de înregistrare
Constituirea unei societăți parcurge cinci etape succesive:
Pasul 1: Pregătirea documentelor juridice
Avocatul dumneavoastră de drept comercial pregătește setul complet de documente (specimene, declarații, contracte), adaptat specificului afacerii dumneavoastră și relațiilor dintre asociați. Pentru modificările viitoare ale structurii de proprietate, consultați și ghidul nostru despre cesiunea părților sociale.
Pasul 2: Legalizarea notarială pentru administrator
Persoana (sau persoanele) care urmează să fie înregistrate ca administratori trebuie să se prezinte personal la notar. Se legalizează un singur document, așa-numitul specimen (consimțământ de a fi administrator și specimen de semnătură) potrivit art. 141 alin. 3 din Legea comerțului (ТЗ).
Pasul 3: Deschiderea unui cont de acumulare a capitalului la bancă
Toți asociații (sau administratorul) se prezintă la o bancă comercială la alegere pentru a deschide un cont de acumulare a capitalului (cont escrow). În acesta se varsă valoarea capitalului social. Banca emite o adeverință bancară oficială, care dovedește Registrului Comerțului că acesta a fost efectiv vărsat.
Atenție: Contul de acumulare a capitalului servește exclusiv înregistrării societății. După înregistrare, acest cont se închide, iar fondurile sunt transferate într-un cont curent, pe care îl puteți folosi liber în scopul afacerii.
Pasul 4: Plata taxei de stat
Se plătește o taxă către Agenția de Înregistrare (Агенция по вписванията). Este important de știut că, dacă documentele sunt depuse electronic cu o semnătură electronică calificată (КЕП), taxa de stat se reduce la jumătate.
Pasul 5: Depunerea documentelor la Registrul Comerțului
Documentele se depun online sau la ghișeu. Registratorul examinează cererea. Înregistrarea durează de regulă între 2 și 3 zile lucrătoare. După aprobare, societatea primește codul unic de identificare (ЕИК). Ce modificări trebuie să înregistrați după aceea și în ce termene găsiți în ghidul nostru despre Registrul Comerțului.
Lista completă a documentelor necesare pentru înregistrare
Pentru ca înregistrarea să reușească, dosarul trebuie să conțină:
- Cererea pe formularul A4 pentru înregistrarea datelor privind un OOD/EOOD.
- Contractul de societate (pentru un OOD) sau actul constitutiv al asociatului unic (pentru un EOOD).
- Procesul-verbal al adunării constitutive (pentru un OOD) sau decizia de constituire (pentru un EOOD).
- Consimțământul și specimenul de semnătură legalizate notarial (specimenul) ale administratorului.
- Declarația potrivit art. 141 alin. 8 din Legea comerțului a administratorului (că îndeplinește cerințele legale pentru un administrator).
- Declarația potrivit art. 142 din Legea comerțului a administratorului (privind interdicția de concurență).
- Declarația potrivit art. 13 alin. 4 din Legea privind Registrul Comerțului și registrul persoanelor juridice fără scop lucrativ (ЗТРРЮЛНЦ) (prin care se certifică veridicitatea datelor declarate, semnată de solicitant).
- Adeverința bancară privind capitalul vărsat.
- Dovada plății taxei de stat.
Costul real al înființării unui OOD / EOOD
Costurile se împart în taxe de stat obligatorii și cheltuieli conexe:
- Taxa de stat către Registrul Comerțului: 56,24 EUR la depunerea la ghișeu sau 28,12 EUR la depunerea electronică (prin avocat, cu semnătură electronică calificată).
- Onorariul notarial pentru specimen: aproximativ 3 – 5 EUR pentru fiecare administrator.
- Comisionul bancar pentru contul de acumulare a capitalului: variază considerabil în funcție de tarifele băncii alese (de regulă între 15 și 75 EUR pentru deschiderea contului și emiterea adeverinței bancare).
Înființarea unei firme din străinătate sau de către cetățeni străini
Persoanele fizice și societățile străine pot înființa un OOD sau EOOD în Bulgaria în aceleași condiții ca cetățenii bulgari. O mare parte din procedură se poate desfășura fără ca fondatorii să călătorească în Bulgaria, dar unii pași necesită semnătura personală sau prezența personală, așa că este bine să îi planificați din timp.
Ce se poate face prin mandatar
Fondatorii pot împuternici o persoană din Bulgaria, cel mai adesea un avocat, să semneze în numele lor actele constitutive (contractul de societate sau actul constitutiv și procesele-verbale) și să depună cererea la Registrul Comerțului. Procura trebuie să fie legalizată notarial și să descrie exact ce poate face mandatarul.
Specimenul de semnătură al administratorului este însă un document personal și nu poate fi semnat de un mandatar. Dacă administratorul se află în străinătate, îl poate semna: * în fața unui notar străin, după care documentul se apostilează sau se supralegalizează; sau * la o ambasadă sau un consulat al Bulgariei.
Apostilă, supralegalizare și traducere
Toate documentele semnate sau emise în străinătate trebuie să poarte apostila (pentru statele părți la Convenția de la Haga) sau să fie supralegalizate pe cale consulară (pentru celelalte state) și trebuie traduse în limba bulgară de un traducător autorizat. Documentele semnate la un consulat bulgar nu au nevoie de apostilă. Explicăm în detaliu cum se pregătește o astfel de procură în articolul nostru despre procura din străinătate cu apostilă și traducere.
O societate străină ca asociat
Atunci când un asociat sau asociatul unic este o societate străină, la documente se atașează un extras actualizat din registrul comerțului din țara sa sau un certificat de bună reputație (certificate of good standing), care arată statutul societății și persoanele care o reprezintă. Și extrasul trebuie apostilat sau supralegalizat și tradus de un traducător autorizat.
Contul de acumulare a capitalului
Capitalul se varsă într-un cont de acumulare deschis la o bancă din Bulgaria. Multe bănci solicită identificarea personală a persoanei care deschide contul și a fondatorilor, în timp ce altele acceptă acțiunea prin mandatar. Cerințele diferă de la o bancă la alta, așa că este bine să verificați din timp condițiile băncii alese.
Adresa de administrare în Bulgaria
Societatea trebuie să aibă sediul social și adresa de administrare în Bulgaria, unde primește corespondența oficială. Dacă nu aveți locuință sau birou propriu în țară, adresa trebuie să fie a unui imobil pe care societatea are dreptul să îl folosească, de exemplu un birou închiriat.
Ce trebuie planificat după înregistrare
- Servicii de contabilitate: societatea ține evidența contabilă și depune situații și declarații anuale din prima zi, așa că alegeți un contabil înainte de înregistrare.
- Înregistrarea în scopuri de TVA: atunci când este obligatorie sau dacă lucrați cu parteneri din UE și din afara ei (vezi întrebarea despre TVA de mai jos).
- Contul curent: după înregistrare, capitalul se transferă din contul de acumulare într-un cont curent.
Mai multe sfaturi practice pentru antreprenorii străini găsiți în articolul nostru despre înființarea unei firme în Bulgaria din străinătate.
Calendar orientativ pentru înregistrarea din străinătate
| Etapă | Ce se întâmplă | Durată orientativă |
|---|---|---|
| 1. Pregătire | Alegerea denumirii, a adresei, a capitalului și a obiectului de activitate; redactarea documentelor și a procurii | 2 – 5 zile lucrătoare |
| 2. Semnarea în străinătate | Semnarea procurii și a specimenului în fața unui notar din străinătate sau la un consulat bulgar | în funcție de programările disponibile la notar sau la consulat |
| 3. Apostilă și expediere | Apostilarea sau supralegalizarea și trimiterea originalelor în Bulgaria prin curier | de regulă 1 – 2 săptămâni |
| 4. Traducere | Traducerea documentelor în limba bulgară de un traducător autorizat | 1 – 3 zile lucrătoare |
| 5. Contul de acumulare a capitalului | Deschiderea contului și vărsarea capitalului | în funcție de cerințele băncii |
| 6. Depunere și înregistrare | Depunerea electronică de către avocat cu semnătură electronică calificată (КЕП) și înregistrarea în Registrul Comerțului | 2 – 3 zile lucrătoare |
În practică, înregistrarea din străinătate durează de regulă între două și patru săptămâni, cel mai mult timp fiind consumat de apostilă, de curier și de deschiderea contului bancar.
Înființare firmă și cesiune de părți sociale Costurile înființării unui OOD/EOOD sau ale cesiunii de părți sociale în Bulgaria.Întrebări frecvente (FAQ)
Trebuie societatea să se înregistreze imediat în scopuri de TVA?
Nu este obligatoriu, cu excepția cazului în care vă așteptați să depășiți rapid pragul legal de înregistrare obligatorie sau lucrați cu parteneri din străinătate (de ex. reclame pe Facebook/Google, platforme precum Amazon etc.). Este însă extrem de convenabil să solicitați înregistrarea în scopuri de TVA odată cu înregistrarea societății (potrivit art. 100 alin. 4 din Legea privind taxa pe valoarea adăugată (ЗДДС)), ceea ce economisește timp și proceduri suplimentare ulterior.
Cum este asigurat administratorul unui OOD?
Odată ce societatea începe activitatea efectivă (emite prima factură, semnează un contract), administratorul trebuie ca, în termen de 7 zile, să depună o declarație ca persoană care se asigură singură (СОЛ) sau să încheie un contract de administrare și control (ДУК). Contribuțiile de asigurări sociale se calculează la venitul minim asigurat la nivel național.
Poate un cetățean străin să fie asociat sau administrator?
Da. Persoanele fizice sau juridice străine pot înregistra un EOOD/OOD în Bulgaria și pot fi administratorii acestuia în aceleași condiții ca cetățenii bulgari. Diferența constă în documente: actele emise sau semnate în străinătate trebuie să poarte apostila sau supralegalizarea consulară și să fie traduse în limba bulgară de un traducător autorizat. Pentru un asociat persoană juridică străină se prezintă și un extras de registru actualizat sau un certificat de bună reputație. Detaliile se găsesc mai sus, în secțiunea despre înregistrarea din străinătate.
Pot înregistra o firmă în Bulgaria fără să vin personal?
În majoritatea cazurilor, da. Actele constitutive pot fi semnate de un mandatar cu procură legalizată notarial, iar specimenul de semnătură al administratorului poate fi semnat în fața unui notar din străinătate (cu apostilă) sau la un consulat bulgar. O călătorie poate fi necesară din cauza băncii: multe bănci solicită identificarea personală la deschiderea contului de acumulare a capitalului.
Am nevoie de o adresă în Bulgaria pentru a înregistra o firmă?
Da. Sediul social și adresa de administrare ale societății trebuie să fie în Bulgaria. Trebuie să fie adresa unui imobil pe care societatea are dreptul să îl folosească, deoarece acolo primește corespondența oficială de la autorități.
Ce obligații are societatea după înregistrare?
În fiecare an, societatea publică situațiile financiare anuale în Registrul Comerțului până la 30 septembrie. Dacă nu are activitate, depune o declarație de inactivitate până la 30 iunie. Omisiunile duc la amenzi pentru administrator și sancțiuni pentru societate, nu la radierea automată, cum se crede adesea. Explicăm acest lucru în detaliu în articolul nostru Radierea firmei pentru situații financiare nedepuse: mit și riscuri.
De ce este esențial ajutorul profesionist al unui avocat?
Pe internet există zeci de modele gata făcute pentru înregistrarea unei firme. Folosirea lor implică riscuri serioase. Textele standard nu tratează întrebări importante precum: cum se iau deciziile când doi asociați au un număr egal de voturi, cum se moștenesc părțile sociale la decesul unui asociat sau ce penalități se aplică la retragere. Declarațiile completate greșit sunt, la rândul lor, cel mai frecvent motiv de refuz direct din partea Registrului Comerțului, caz în care taxa de stat plătită se pierde definitiv.
Cabinetul de avocatură Mechkova & Dimitrova vă va ajuta să realizați o constituire echilibrată, sigură și conformă cu legea, protejându-vă interesele de afaceri cu deplină discreție. Echipa noastră vă va adapta actul constitutiv sau contractul de societate, astfel încât afacerea dumneavoastră să stea pe o bază juridică solidă din prima zi.
Contactați-ne pentru o consultație inițială pentru a discuta ideea dumneavoastră de afaceri, a alege structura optimă și a vă înregistra noua societate rapid, ușor și în mare parte de la distanță, inclusiv dacă vă aflați în străinătate.
