Avviare una nuova attività è un'impresa entusiasmante, ma il primo e più importante passo è scegliere la forma giuridica giusta e costituirla nel rispetto della legge. In Bulgaria la società a responsabilità limitata (OOD) e la sua forma unipersonale (EOOD) sono le forme giuridiche più diffuse per fare impresa. Il motivo è chiaro: i soci rispondono delle obbligazioni della società solo fino all'importo della loro quota di capitale, il che protegge il loro patrimonio personale dai rischi d'impresa.
Sebbene la procedura di registrazione presso il Registro delle imprese (Търговски регистър) possa sembrare standard, qualsiasi errore nei documenti costitutivi può portare a un rifiuto da parte del funzionario addetto, alla perdita delle tasse statali e a un ritardo nell'avvio della Sua attività. In questa guida dettagliata La accompagniamo passo dopo passo attraverso l'intera procedura, i documenti richiesti, i costi reali e le particolarità da conoscere – anche quando i fondatori si trovano all'estero o sono cittadini stranieri.
Differenze tra OOD ed EOOD: quale forma fa per Lei?
La differenza principale sta nel numero di persone titolari del capitale della società. I passaggi della registrazione e le tasse statali sono identici, ma la struttura interna è diversa:
| Criterio | Società unipersonale a r.l. (EOOD) | Società a responsabilità limitata (OOD) |
|---|---|---|
| Titolarità del capitale | Appartiene a un'unica persona (fisica o giuridica) | Appartiene a due o più persone (soci) |
| Organo supremo di governo | Il socio unico (adotta decisioni verbalizzate) | L'Assemblea generale dei soci (decide a maggioranza) |
| Atto costitutivo | Atto costitutivo unipersonale (Учредителен акт) | Contratto sociale (Дружествен договор) |
| Amministrazione | Può essere amministrata dal titolare o da un terzo (Amministratore) | Amministrata da uno o più amministratori (congiuntamente o disgiuntamente) |
Parametri chiave da decidere in anticipo
Prima di preparare i documenti, occorre avere chiarezza su cinque questioni fondamentali:
1. Denominazione della società (ditta)
La denominazione della Sua società deve essere scritta in bulgaro (con la possibilità di una traslitterazione in caratteri latini) e deve essere del tutto unica. Prima di depositare i documenti è obbligatorio verificare nel Registro delle imprese se la denominazione scelta sia già utilizzata da un'altra società. È anche possibile riservare la denominazione in anticipo, dietro pagamento di una tassa statale.
2. Sede legale e indirizzo di amministrazione
È l'indirizzo ufficiale della società, presso il quale essa riceverà comunicazioni ufficiali, citazioni e lettere delle istituzioni statali (come l'Agenzia nazionale delle entrate (НАП)). L'indirizzo non deve essere necessariamente un ufficio o un negozio – può essere la Sua abitazione, ma Lei deve avere il diritto di utilizzarla.
3. Ammontare del capitale
Dal 1° gennaio 2026 la legge bulgara consente un capitale minimo di 1 EUR (art. 117, comma 1, della Legge sul commercio). Nella realtà degli affari, tuttavia, costituire una società con un capitale di 1 EUR è sconsigliato, per due motivi: * Le commissioni bancarie per l'apertura del conto vincolato e per le operazioni successive superano di gran lunga tale importo. * Un capitale basso trasmette mancanza di stabilità ai futuri partner e agli istituti di credito.
Il capitale è suddiviso in quote, con un valore minimo di 1 centesimo di euro per quota.
4. Oggetto sociale
È l'elenco delle attività che la società svolgerà (ad esempio: commercio, ristorazione, servizi informatici, consulenza). È importante aggiungere alla fine dell'elenco la formula "nonché qualsiasi altra attività non vietata dalla legge", per non limitare le Sue possibilità commerciali. Alcune attività specifiche (ad es. edilizia, assicurazioni, farmaceutica) richiedono licenze o autorizzazioni aggiuntive dopo la registrazione.
Passo dopo passo: la procedura di registrazione
La costituzione di una società attraversa cinque fasi consecutive:
Passo 1: preparazione dei documenti legali
Il Suo avvocato esperto in diritto commerciale prepara la serie completa di documenti (verbali, dichiarazioni, contratti), adattata alle specificità della Sua attività e ai rapporti tra i soci. Per le future modifiche dell'assetto proprietario, consulti anche la nostra guida alla cessione di quote societarie.
Passo 2: autentica notarile per l'amministratore
La persona (o le persone) da registrare come amministratori deve recarsi di persona da un notaio. Viene autenticato un solo documento – il cosiddetto specimen (consenso ad assumere la carica di amministratore e modello di firma) ai sensi dell'art. 141, comma 3, della Legge sul commercio (ТЗ).
Passo 3: apertura di un conto vincolato presso una banca
Tutti i soci (o l'amministratore) si recano presso una banca commerciale di loro scelta per aprire un conto vincolato per il versamento del capitale (conto di raccolta). Su di esso viene versato l'importo del capitale sociale. La banca rilascia un certificato bancario ufficiale che attesta al Registro delle imprese l'effettivo versamento del capitale.
Attenzione: Il conto vincolato serve esclusivamente alla registrazione della società. Una volta registrata la società, questo conto viene chiuso e i fondi vengono trasferiti su un conto corrente, che Lei può utilizzare liberamente per l'attività.
Passo 4: pagamento della tassa statale
Si versa una tassa all'Agenzia delle iscrizioni (Агенция по вписванията). È importante sapere che, se i documenti sono depositati per via telematica con firma elettronica qualificata (КЕП), la tassa statale è dimezzata.
Passo 5: deposito dei documenti presso il Registro delle imprese
I documenti vengono depositati online o allo sportello. Il funzionario addetto esamina la domanda. La registrazione richiede di norma da 2 a 3 giorni lavorativi. Una volta approvata, la società riceve il suo codice identificativo unico (ЕИК). Quali modifiche Lei debba poi iscrivere, e entro quali termini, è riassunto nella nostra guida al Registro delle imprese.
Elenco completo dei documenti necessari per la registrazione
Perché la registrazione vada a buon fine, la pratica deve contenere:
- Domanda sul modulo A4 per l'iscrizione delle circostanze relative a una OOD/EOOD.
- Contratto sociale (per una OOD) o atto costitutivo unipersonale (per una EOOD).
- Verbale dell'assemblea costitutiva (per una OOD) o decisione di costituzione (per una EOOD).
- Consenso e modello di firma autenticati dal notaio (specimen) dell'amministratore.
- Dichiarazione ai sensi dell'art. 141, comma 8, della Legge sul commercio da parte dell'amministratore (attestante che possiede i requisiti di legge per la carica).
- Dichiarazione ai sensi dell'art. 142 della Legge sul commercio da parte dell'amministratore (sul divieto di concorrenza).
- Dichiarazione ai sensi dell'art. 13, comma 4, della Legge sul Registro delle imprese e sul Registro delle persone giuridiche senza scopo di lucro (ЗТРРЮЛНЦ) (che attesta la veridicità delle circostanze dichiarate – firmata dal richiedente).
- Certificato bancario del capitale versato.
- Prova del pagamento della tassa statale.
Costo reale della costituzione di una OOD / EOOD
I costi si dividono in tasse statali obbligatorie e spese accessorie:
- Tassa statale per il Registro delle imprese: 56,24 EUR per il deposito allo sportello oppure 28,12 EUR per il deposito telematico (tramite un avvocato con firma elettronica qualificata).
- Onorario notarile per lo specimen: circa 3 – 5 EUR per amministratore.
- Commissione bancaria per il conto vincolato: varia sensibilmente secondo le tariffe della banca scelta (di norma tra 15 e 75 EUR per l'apertura del conto e il rilascio del certificato bancario).
Costituire una società dall'estero o da cittadino straniero
Le persone fisiche e le società straniere possono costituire una OOD o EOOD in Bulgaria alle stesse condizioni dei cittadini bulgari. Gran parte della procedura può essere svolta senza che i fondatori si rechino in Bulgaria – ma alcuni passaggi richiedono una firma personale o la presenza personale, per cui è opportuno pianificarli per tempo.
Cosa si può fare tramite un procuratore
I fondatori possono autorizzare una persona in Bulgaria – il più delle volte un avvocato – a firmare in loro nome i documenti costitutivi (il contratto sociale o l'atto costitutivo e i verbali) e a depositare la domanda presso il Registro delle imprese. La procura deve essere autenticata da un notaio e deve descrivere con precisione che cosa il procuratore può fare.
Il modello di firma dell'amministratore (specimen), tuttavia, è un documento personale e non può essere firmato da un procuratore. Se l'amministratore si trova all'estero, può firmarlo: * davanti a un notaio straniero, dopodiché il documento viene munito di apostille o legalizzato; oppure * presso un'ambasciata o un consolato bulgaro.
Apostille, legalizzazione e traduzione
Tutti i documenti firmati o rilasciati all'estero devono recare l'apostille (per i Paesi aderenti alla Convenzione dell'Aia) o essere legalizzati per via consolare (per gli altri Paesi), e devono essere tradotti in bulgaro da un traduttore giurato. I documenti firmati presso un consolato bulgaro non necessitano di apostille. Spieghiamo in dettaglio come preparare una procura di questo tipo nel nostro articolo sulla procura dall'estero con apostille e traduzione.
Una società straniera come socio
Se un socio o il socio unico è una società straniera, ai documenti si allega una visura aggiornata del registro delle imprese del suo Paese o un certificato di vigenza (certificate of good standing), da cui risultino lo stato della società e le persone che la rappresentano. Anche la visura deve essere munita di apostille o legalizzata e tradotta da un traduttore giurato.
Il conto vincolato
Il capitale viene versato su un conto vincolato presso una banca bulgara. Molte banche richiedono l'identificazione personale di chi apre il conto e dei fondatori, mentre alcune accettano che si agisca tramite procuratore. I requisiti variano da banca a banca, per cui è meglio verificare in anticipo le condizioni con la banca prescelta.
Indirizzo di amministrazione in Bulgaria
La società deve avere la sede legale e l'indirizzo di amministrazione in Bulgaria, dove riceve la corrispondenza ufficiale. Se Lei non dispone di un'abitazione o di un ufficio propri nel Paese, l'indirizzo deve essere quello di un immobile che la società ha il diritto di utilizzare – ad esempio un ufficio in locazione.
Cosa pianificare dopo la registrazione
- Servizi contabili – la società tiene la contabilità e presenta bilanci e dichiarazioni annuali fin dal primo giorno, quindi scelga un commercialista prima della registrazione.
- Registrazione ai fini IVA – quando è obbligatoria o se lavora con partner all'interno e all'esterno dell'UE (si veda la domanda sull'IVA più sotto).
- Conto corrente – dopo la registrazione, il capitale viene trasferito dal conto vincolato a un conto corrente.
Troverà altri consigli pratici per imprenditori stranieri nel nostro articolo su come aprire una società in Bulgaria dall'estero.
Tempistica indicativa per la registrazione dall'estero
| Fase | Cosa avviene | Tempo indicativo |
|---|---|---|
| 1. Preparazione | Scelta della denominazione, dell'indirizzo, del capitale e dell'oggetto sociale; redazione dei documenti e della procura | 2 – 5 giorni lavorativi |
| 2. Firma all'estero | Firma della procura e dello specimen davanti a un notaio all'estero o presso un consolato bulgaro | secondo la disponibilità di appuntamenti del notaio o del consolato |
| 3. Apostille e spedizione | Apostille o legalizzazione e invio degli originali in Bulgaria tramite corriere | di norma 1 – 2 settimane |
| 4. Traduzione | Traduzione dei documenti in bulgaro da parte di un traduttore giurato | 1 – 3 giorni lavorativi |
| 5. Conto vincolato | Apertura del conto e versamento del capitale | secondo i requisiti della banca |
| 6. Deposito e registrazione | Deposito telematico da parte di un avvocato con firma elettronica qualificata (КЕП) e iscrizione nel Registro delle imprese | 2 – 3 giorni lavorativi |
In pratica, la registrazione dall'estero richiede di solito da due a quattro settimane; l'apostille, il corriere e l'apertura del conto bancario sono le fasi che richiedono più tempo.
Costituzione di società e cessione di quote Costi per costituire una OOD/EOOD o cedere quote societarie in Bulgaria.Domande frequenti (FAQ)
La società deve registrarsi subito ai fini IVA?
Non è obbligatorio, a meno che Lei preveda di superare rapidamente la soglia di legge per la registrazione obbligatoria o lavori con partner esteri (ad es. pubblicità su Facebook/Google, piattaforme come Amazon, ecc.). È però estremamente comodo chiedere la registrazione IVA contestualmente alla registrazione della società (ai sensi dell'art. 100, comma 4, della Legge sull'imposta sul valore aggiunto (ЗДДС)) – si risparmiano tempo e procedure aggiuntive in seguito.
Come è assicurato l'amministratore di una OOD?
Quando la società inizia l'attività effettiva (emette la prima fattura, firma un contratto), l'amministratore deve entro 7 giorni presentare una dichiarazione come lavoratore autonomo assicurato (СОЛ) oppure stipulare un contratto di amministrazione e controllo (ДУК). I contributi previdenziali si calcolano sul reddito minimo assicurabile nazionale.
Un cittadino straniero può essere socio o amministratore?
Sì. Le persone fisiche o giuridiche straniere possono costituire una EOOD/OOD in Bulgaria ed esserne amministratori alle stesse condizioni dei cittadini bulgari. La differenza sta nei documenti: i documenti rilasciati o firmati all'estero devono recare l'apostille o la legalizzazione consolare ed essere tradotti in bulgaro da un traduttore giurato. Per un socio persona giuridica straniera si fornisce anche una visura aggiornata del registro o un certificato di vigenza. I dettagli sono nella sezione sulla registrazione dall'estero più sopra.
Posso costituire una società in Bulgaria senza venire di persona?
Nella maggior parte dei casi, sì. I documenti costitutivi possono essere firmati da un procuratore munito di procura notarile, e lo specimen dell'amministratore può essere firmato davanti a un notaio all'estero (con apostille) o presso un consolato bulgaro. Un viaggio può rendersi necessario a causa della banca: molte banche richiedono l'identificazione personale all'apertura del conto vincolato.
Serve un indirizzo in Bulgaria per costituire una società?
Sì. La sede legale e l'indirizzo di amministrazione della società devono trovarsi in Bulgaria. Deve trattarsi dell'indirizzo di un immobile che la società ha il diritto di utilizzare, perché è lì che riceve la corrispondenza ufficiale dalle autorità.
Quali obblighi ha la società dopo la registrazione?
Ogni anno la società pubblica il proprio bilancio annuale nel Registro delle imprese entro il 30 settembre. Se non ha svolto attività, deposita una dichiarazione di inattività entro il 30 giugno. Le omissioni comportano sanzioni pecuniarie per l'amministratore e sanzioni per la società, non la cancellazione automatica, come spesso si crede. Lo spieghiamo in dettaglio nel nostro articolo Cancellazione d'ufficio della società per bilanci non depositati: mito e rischi.
Perché l'assistenza professionale di un avvocato è fondamentale?
In internet esistono decine di modelli già pronti per la costituzione di società. Utilizzarli comporta rischi seri. I testi standard non affrontano questioni importanti come: come si decide quando due soci hanno lo stesso numero di voti, come si ereditano le quote alla morte di un socio o quali penali si applicano in caso di recesso. Le dichiarazioni compilate in modo errato, dal canto loro, sono il motivo più comune di un rifiuto secco da parte del Registro delle imprese, nel qual caso la tassa statale pagata è persa definitivamente.
Lo Studio Legale Mechkova & Dimitrova La aiuterà a realizzare una costituzione equilibrata, sicura e conforme alla legge, tutelando i Suoi interessi commerciali con la massima riservatezza. Il nostro team adatterà il Suo atto costitutivo o contratto sociale in modo che la Sua attività poggi su solide basi giuridiche fin dal primo giorno.
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