Een nieuw bedrijf beginnen is een spannende onderneming, maar de eerste en belangrijkste stap is de juiste rechtsvorm kiezen en die rechtsgeldig oprichten. In Bulgarije zijn de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (OOD) en haar eenpersoonsvorm (EOOD) de populairste rechtsvormen om zaken te doen. De reden is duidelijk: de vennoten zijn voor de schulden van de vennootschap slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun aandeel in het kapitaal, waardoor hun privévermogen beschermd is tegen ondernemingsrisico's.
Hoewel de inschrijving bij het Handelsregister standaard lijkt, kan elke fout in de oprichtingsdocumenten leiden tot een weigering door de registerambtenaar, verlies van de betaalde leges en vertraging bij de start van uw bedrijf. In deze uitgebreide gids nemen wij u stap voor stap mee door de hele procedure, de vereiste documenten, de werkelijke kosten en de bijzonderheden die u moet kennen – ook als de oprichters in het buitenland wonen of buitenlanders zijn.
Verschil tussen een OOD en een EOOD: welke vorm past bij u?
Het belangrijkste verschil zit in het aantal personen dat het kapitaal van de vennootschap bezit. De stappen van de inschrijving en de staatsleges zijn gelijk, maar de interne structuur verschilt:
| Criterium | Eenpersoons-bv (EOOD) | Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (OOD) |
|---|---|---|
| Eigendom van het kapitaal | In handen van één persoon (natuurlijk persoon of rechtspersoon) | In handen van twee of meer personen (vennoten) |
| Hoogste orgaan | De enige eigenaar van het kapitaal (neemt besluiten die in notulen worden vastgelegd) | De algemene vergadering van vennoten (besluit bij meerderheid) |
| Oprichtingsakte | Oprichtingsakte (statuten van een eenpersoonsvennootschap) | Vennootschapsovereenkomst (statuten) |
| Bestuur | Kan worden bestuurd door de eigenaar of door een derde (bestuurder) | Wordt bestuurd door een of meer bestuurders (gezamenlijk of afzonderlijk) |
Belangrijke keuzes die u vooraf moet maken
Voordat de documenten worden opgesteld, moet u duidelijkheid hebben over vijf fundamentele vragen:
1. Naam van de vennootschap (handelsnaam)
De naam van uw vennootschap moet in het Bulgaars worden geschreven (met de mogelijkheid van een transliteratie in het Latijnse schrift) en moet volledig uniek zijn. Vóór de indiening van de documenten moet u in het Handelsregister controleren of de gekozen naam niet al door een ander bedrijf wordt gebruikt. U kunt de naam ook vooraf reserveren tegen betaling van leges.
2. Statutaire zetel en bestuursadres
Dit is het officiële adres van de vennootschap, waar zij officiële berichten, oproepingen en brieven van overheidsinstanties ontvangt (zoals van het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten (НАП)). Het adres hoeft geen kantoor of winkel te zijn – het kan ook uw eigen woning zijn, maar u moet het recht hebben om het te gebruiken.
3. Hoogte van het kapitaal
Sinds 1 januari 2026 staat de Bulgaarse wet een minimumkapitaal van EUR 1 toe (art. 117, lid 1 van de Handelswet). In de praktijk is het echter niet aan te raden een vennootschap met een kapitaal van EUR 1 op te richten, om twee redenen: * De bankkosten voor het openen van een kapitaalstortingsrekening en voor latere transacties liggen veel hoger dan dat bedrag. * Een laag kapitaal geeft toekomstige partners en kredietinstellingen een signaal van gebrek aan stabiliteit.
Het kapitaal wordt verdeeld in aandelen met een minimale waarde van 1 eurocent per aandeel.
4. Doel van de onderneming
Dit is de lijst van activiteiten die de vennootschap zal uitoefenen (bijvoorbeeld: handel, horeca, IT-diensten, advies). Het is belangrijk om aan het einde van de lijst de zinsnede „alsmede elke andere activiteit die niet bij wet verboden is“ toe te voegen, zodat u uw zakelijke mogelijkheden niet beperkt. Voor bepaalde specifieke activiteiten (bijv. bouw, verzekeringen, farmacie) zijn na de inschrijving aanvullende licenties of vergunningen nodig.
Stap voor stap: de procedure van oprichting
De oprichting van een vennootschap verloopt in vijf opeenvolgende fasen:
Stap 1: De juridische documenten opstellen
Uw advocaat ondernemingsrecht stelt het volledige pakket documenten op (specimen, verklaringen, overeenkomsten), afgestemd op de specifieke kenmerken van uw bedrijf en de verhouding tussen de vennoten. Voor latere wijzigingen in de eigendomsstructuur kunt u ook onze gids over de overdracht van aandelen raadplegen.
Stap 2: Notariële handeling voor de bestuurder
De persoon (of personen) die als bestuurder worden ingeschreven, moeten persoonlijk naar een notaris. Er wordt slechts één document notarieel gelegaliseerd – het zogenaamde specimen (toestemming om als bestuurder op te treden en modelhandtekening) op grond van art. 141, lid 3 van de Handelswet (ТЗ).
Stap 3: Een kapitaalstortingsrekening openen bij een bank
Alle vennoten (of de bestuurder) gaan naar een handelsbank naar keuze om een kapitaalstortingsrekening (geblokkeerde rekening) te openen. Daarop wordt het bedrag van het oprichtingskapitaal gestort. De bank geeft een officiële bankverklaring af, waarmee aan het Handelsregister wordt aangetoond dat het kapitaal daadwerkelijk is gestort.
Let op: De kapitaalstortingsrekening dient uitsluitend voor de oprichting van de vennootschap. Zodra de vennootschap is ingeschreven, wordt deze rekening opgeheven en worden de middelen overgemaakt naar een betaalrekening, waarover u vrij kunt beschikken voor zakelijke doeleinden.
Stap 4: De staatsleges betalen
Er worden leges betaald aan het Registratiebureau (Агенция по вписванията). Belangrijk om te weten: als de documenten elektronisch worden ingediend met een gekwalificeerde elektronische handtekening (КЕП), worden de staatsleges gehalveerd.
Stap 5: De documenten indienen bij het Handelsregister
De documenten worden online of aan het loket ingediend. De registerambtenaar beoordeelt de aanvraag. De inschrijving duurt meestal 2 tot 3 werkdagen. Na goedkeuring krijgt de vennootschap haar unieke ЕИК (uniforme identificatiecode). Welke wijzigingen u daarna moet laten inschrijven, en binnen welke termijnen, leest u in onze handleiding voor het Handelsregister.
Volledige lijst van de documenten die nodig zijn voor de inschrijving
Voor een geslaagde inschrijving moet het dossier bevatten:
- Aanvraagformulier A4 voor de inschrijving van gegevens van een OOD/EOOD.
- Vennootschapsovereenkomst (voor een OOD) of oprichtingsakte (voor een EOOD).
- Notulen van de oprichtingsvergadering (voor een OOD) of oprichtingsbesluit (voor een EOOD).
- Notarieel gelegaliseerde toestemming en modelhandtekening (specimen) van de bestuurder.
- Verklaring op grond van art. 141, lid 8 van de Handelswet van de bestuurder (dat hij aan de wettelijke eisen voor een bestuurder voldoet).
- Verklaring op grond van art. 142 van de Handelswet van de bestuurder (over het concurrentieverbod).
- Verklaring op grond van art. 13, lid 4 van de Wet op het handelsregister en het register van rechtspersonen zonder winstoogmerk (ЗТРРЮЛНЦ) (waarin de juistheid van de opgegeven gegevens wordt bevestigd – ondertekend door de aanvrager).
- Bankverklaring over het gestorte kapitaal.
- Bewijs van betaling van de staatsleges.
Werkelijke kosten van de oprichting van een OOD / EOOD
De kosten bestaan uit verplichte staatsleges en bijkomende kosten:
- Staatsleges voor het Handelsregister: EUR 56,24 bij indiening aan het loket of EUR 28,12 bij elektronische indiening (via een advocaat met een gekwalificeerde elektronische handtekening).
- Notariskosten voor het specimen: ongeveer EUR 3 – 5 per bestuurder.
- Bankkosten voor de kapitaalstortingsrekening: sterk afhankelijk van het tarief van de gekozen bank (meestal tussen EUR 15 en EUR 75 voor het openen van de rekening en de afgifte van de bankverklaring).
Een bedrijf oprichten vanuit het buitenland of als buitenlander
Buitenlandse natuurlijke personen en buitenlandse bedrijven kunnen in Bulgarije een OOD of EOOD oprichten onder dezelfde voorwaarden als Bulgaarse burgers. Een groot deel van de procedure kan worden afgehandeld zonder dat de oprichters naar Bulgarije reizen – maar voor sommige stappen is een persoonlijke handtekening of persoonlijke aanwezigheid nodig, dus het is verstandig die vroegtijdig te plannen.
Wat via een gevolmachtigde kan
De oprichters kunnen een persoon in Bulgarije – meestal een advocaat – machtigen om namens hen de oprichtingsdocumenten te ondertekenen (de vennootschapsovereenkomst of oprichtingsakte en de notulen) en de aanvraag bij het Handelsregister in te dienen. De volmacht moet notarieel zijn gelegaliseerd en nauwkeurig omschrijven wat de gevolmachtigde mag doen.
De modelhandtekening (specimen) van de bestuurder is echter een persoonlijk document en kan niet door een gevolmachtigde worden ondertekend. Als de bestuurder in het buitenland is, kan hij het ondertekenen: * bij een buitenlandse notaris, waarna het document van een apostille wordt voorzien of wordt gelegaliseerd; of * op een Bulgaarse ambassade of consulaat.
Apostille, legalisatie en vertaling
Alle documenten die in het buitenland zijn ondertekend of afgegeven, moeten voorzien zijn van een apostille (voor landen die partij zijn bij het Haags Apostilleverdrag) of langs consulaire weg zijn gelegaliseerd (voor andere landen), en moeten door een beëdigd vertaler in het Bulgaars zijn vertaald. Documenten die op een Bulgaars consulaat zijn ondertekend, hebben geen apostille nodig. Hoe u zo'n volmacht voorbereidt, leggen wij uitgebreid uit in ons artikel over een volmacht uit het buitenland met apostille en vertaling.
Een buitenlands bedrijf als vennoot
Als een vennoot of de enige eigenaar een buitenlands bedrijf is, wordt bij de documenten een actueel uittreksel uit het handelsregister van het betreffende land of een certificate of good standing gevoegd, waaruit de status van het bedrijf en de personen die het vertegenwoordigen blijken. Ook dat uittreksel moet van een apostille zijn voorzien of gelegaliseerd en door een beëdigd vertaler zijn vertaald.
De kapitaalstortingsrekening
Het kapitaal wordt gestort op een kapitaalstortingsrekening bij een Bulgaarse bank. Veel banken eisen persoonlijke identificatie van degene die de rekening opent en van de oprichters, terwijl andere banken handelen via een gevolmachtigde accepteren. De eisen verschillen per bank, dus u kunt de voorwaarden het best vooraf bij de gekozen bank nagaan.
Bestuursadres in Bulgarije
De vennootschap moet haar statutaire zetel en bestuursadres in Bulgarije hebben, waar zij de officiële correspondentie ontvangt. Als u in het land geen eigen woning of kantoor hebt, moet het adres dat zijn van een pand dat de vennootschap mag gebruiken – bijvoorbeeld een gehuurd kantoor.
Waarmee u na de inschrijving rekening moet houden
- Boekhouding – de vennootschap voert vanaf de eerste dag een boekhouding en dient jaarrekeningen en aangiften in, dus kies vóór de inschrijving een boekhouder.
- Btw-registratie – als die verplicht is of als u werkt met partners binnen en buiten de EU (zie de vraag over btw hieronder).
- Betaalrekening – na de inschrijving wordt het kapitaal van de kapitaalstortingsrekening overgeboekt naar een betaalrekening.
Meer praktische tips voor buitenlandse ondernemers vindt u in ons artikel over het oprichten van een bedrijf in Bulgarije vanuit het buitenland.
Indicatieve planning bij oprichting vanuit het buitenland
| Fase | Wat er gebeurt | Indicatieve duur |
|---|---|---|
| 1. Voorbereiding | Keuze van naam, adres, kapitaal en doel; opstellen van de documenten en de volmacht | 2 – 5 werkdagen |
| 2. Ondertekening in het buitenland | Ondertekening van de volmacht en het specimen bij een notaris in het buitenland of op een Bulgaars consulaat | afhankelijk van de beschikbare afspraken bij de notaris of het consulaat |
| 3. Apostille en verzending | Apostille of legalisatie en verzending van de originelen per koerier naar Bulgarije | meestal 1 – 2 weken |
| 4. Vertaling | Vertaling van de documenten in het Bulgaars door een beëdigd vertaler | 1 – 3 werkdagen |
| 5. Kapitaalstortingsrekening | Openen van de rekening en storten van het kapitaal | afhankelijk van de eisen van de bank |
| 6. Indiening en inschrijving | Elektronische indiening door een advocaat met een gekwalificeerde elektronische handtekening (КЕП) en inschrijving in het Handelsregister | 2 – 3 werkdagen |
In de praktijk duurt een oprichting vanuit het buitenland meestal twee tot vier weken, waarbij de apostille, de koerier en het openen van de bankrekening de meeste tijd kosten.
Oprichting vennootschap en overdracht van aandelen Kosten van de oprichting van een OOD/EOOD of de overdracht van aandelen in Bulgarije.Veelgestelde vragen (FAQ)
Moet de vennootschap zich meteen voor de btw registreren?
Dat is niet verplicht, tenzij u verwacht snel de wettelijke drempel voor verplichte registratie te overschrijden of u werkt met partners uit het buitenland (bijv. advertenties op Facebook/Google, platforms zoals Amazon enz.). Het is wel bijzonder handig om de btw-registratie gelijktijdig met de inschrijving van de vennootschap aan te vragen (op grond van art. 100, lid 4 van de Btw-wet (ЗДДС)) – dat bespaart tijd en extra procedures later.
Hoe is de bestuurder van een OOD verzekerd?
Zodra de vennootschap daadwerkelijk activiteiten begint (haar eerste factuur uitschrijft, een contract sluit), moet de bestuurder binnen 7 dagen een verklaring indienen als zelfverzekerde persoon (СОЛ) of een overeenkomst voor bestuur en toezicht (ДУК) sluiten. De sociale premies worden berekend over het landelijke minimale verzekerbare inkomen.
Kan een buitenlander eigenaar of bestuurder zijn?
Ja. Buitenlandse natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen in Bulgarije een EOOD/OOD oprichten en de bestuurder ervan zijn onder dezelfde voorwaarden als Bulgaarse burgers. Het verschil zit in de documenten: documenten die in het buitenland zijn afgegeven of ondertekend, moeten voorzien zijn van een apostille of consulaire legalisatie en door een beëdigd vertaler in het Bulgaars zijn vertaald. Voor een buitenlandse rechtspersoon als vennoot wordt bovendien een actueel registeruittreksel of certificate of good standing overgelegd. Details vindt u hierboven in het deel over oprichting vanuit het buitenland.
Kan ik een bedrijf in Bulgarije oprichten zonder persoonlijk te komen?
In de meeste gevallen wel. De oprichtingsdocumenten kunnen worden ondertekend door een gevolmachtigde met een notariële volmacht, en het specimen van de bestuurder kan worden ondertekend bij een notaris in het buitenland (met apostille) of op een Bulgaars consulaat. Een reis kan nodig zijn vanwege de bank: veel banken eisen persoonlijke identificatie bij het openen van de kapitaalstortingsrekening.
Heb ik een adres in Bulgarije nodig om een bedrijf op te richten?
Ja. De statutaire zetel en het bestuursadres van de vennootschap moeten in Bulgarije liggen. Het moet het adres zijn van een pand dat de vennootschap mag gebruiken, omdat zij daar de officiële correspondentie van de autoriteiten ontvangt.
Welke verplichtingen heeft de vennootschap na de inschrijving?
Elk jaar publiceert de vennootschap haar jaarrekening in het Handelsregister vóór 30 september. Heeft zij geen activiteiten, dan dient zij vóór 30 juni een verklaring van geen activiteit in. Verzuim leidt tot boetes voor de bestuurder en sancties voor de vennootschap, niet tot automatische doorhaling, zoals vaak wordt gedacht. Dat leggen wij uitgebreid uit in ons artikel Doorhaling van een bedrijf wegens niet-gedeponeerde jaarrekening: mythe en risico's.
Waarom is professionele hulp van een advocaat zo belangrijk?
Op internet staan tientallen kant-en-klare modellen voor de oprichting van een bedrijf. Het gebruik ervan brengt serieuze risico's met zich mee. Standaardteksten regelen geen belangrijke vragen zoals: hoe besluiten worden genomen als twee vennoten evenveel stemmen hebben, hoe aandelen vererven bij overlijden van een vennoot, of welke sancties gelden bij uittreding. Onjuist ingevulde verklaringen zijn op hun beurt de meest voorkomende reden voor een regelrechte weigering door het Handelsregister, waarbij de betaalde leges definitief verloren gaan.
Advocatenkantoor Mechkova & Dimitrova helpt u een evenwichtige, veilige en wettelijk correcte oprichting te realiseren en beschermt uw zakelijke belangen met volledige discretie. Ons team stemt uw oprichtingsakte of vennootschapsovereenkomst zo af dat uw bedrijf vanaf de eerste dag op een stevig juridisch fundament staat.
Neem contact met ons op voor een eerste consultatie om uw zakelijke idee te bespreken, de optimale structuur te kiezen en uw nieuwe vennootschap snel, eenvoudig en grotendeels op afstand op te richten – ook als u in het buitenland bent.
