Bedrijf oprichten in Bulgarije vanuit het buitenland, zonder te reizen

Een bedrijf in Bulgarije oprichten vanuit het buitenland is heel goed mogelijk en vergt in de meeste gevallen geen enkele reis. Wij krijgen vragen van buitenlanders die met Bulgaarse klanten willen werken of hier een team willen aannemen, en van Bulgaren die in Nederland, België, Duitsland of het VK wonen en een bedrijf in Bulgarije willen hebben. Hun vragen zijn meestal dezelfde: kan een buitenlander eigenaar en bestuurder zijn, wat moet hij ondertekenen, en hoe lang duurt het allemaal?

In dit artikel beschrijven wij hoe de procedure verloopt als de oprichter niet in Bulgarije is: wie vennoot en bestuurder kan zijn, welke documenten in het buitenland worden ondertekend, hoe ze worden gelegaliseerd en vertaald, welke stappen een advocaat met een volmacht kan afhandelen en waar de vertragingen meestal zitten. De algemene eisen voor de oprichting (naam, kapitaal, doel, documenten voor het Handelsregister) hebben wij uitgebreid behandeld in onze gids over het oprichten van een OOD of EOOD in 2026, dus hier richten wij ons alleen op de bijzonderheden van werken op afstand.

Wie kan vennoot en bestuurder zijn in een Bulgaarse OOD?

De Bulgaarse Handelswet (ТЗ) stelt geen eisen aan nationaliteit of woonplaats van de vennoten in een OOD of EOOD. Eigenaar van het kapitaal kan zijn:

• een natuurlijk persoon uit de EU – onder dezelfde voorwaarden als een Bulgaarse burger;
• een natuurlijk persoon uit een land buiten de EU – ook zonder beperking wat betreft de deelname in de vennootschap als zodanig;
• een buitenlandse rechtspersoon – bijvoorbeeld een Nederlandse of Belgische bv of een Duitse GmbH die een dochteronderneming in Bulgarije opricht;
• een Bulgaar die in het buitenland woont – ongeacht hoeveel jaar hij al buiten het land is.

Ook de bestuurder kan een buitenlander zijn of buiten Bulgarije wonen. De wet eist dat hij voldoet aan de voorwaarden van art. 141, lid 8 van de Handelswet – bijvoorbeeld dat hij geen lid is geweest van het bestuursorgaan van een vennootschap die wegens insolventie is ontbonden terwijl schuldeisers onvoldaan bleven. Dat wordt schriftelijk verklaard.

Uit onze praktijk: Een belang in een vennootschap hebben en als bestuurder ingeschreven staan is één ding; daadwerkelijk in Bulgarije werken is iets anders. Als een bestuurder met de nationaliteit van een land buiten de EU in Bulgarije zal wonen en tegen betaling zal werken, kunnen een verblijfsvergunning en toegang tot de arbeidsmarkt nodig zijn. Dat wordt afzonderlijk beoordeeld, vóór de inschrijving.

Hoe oprichting op afstand werkt

Het schema is eenvoudig: u ondertekent een paar documenten in het buitenland en een advocaat in Bulgarije doet de rest. De advocaat stelt de registratiedocumenten op in het Bulgaars – desgewenst tweetalig – en stuurt ze u ter ondertekening toe. De indiening bij het Handelsregister gebeurt elektronisch, met de gekwalificeerde elektronische handtekening van de advocaat.

Volmacht voor de oprichting

Met de volmacht machtigt u de advocaat om namens u de oprichtingsakte (voor een EOOD) of de vennootschapsovereenkomst (voor een OOD) te ondertekenen, een kapitaalstortingsrekening te openen als de bank dat toestaat, de aanvraag in te dienen en de documenten in ontvangst te nemen. De volmacht moet deze handelingen specifiek vermelden. In de praktijk wordt geëist dat uw handtekening notarieel is gelegaliseerd.

U kunt de volmacht op twee manieren ondertekenen:

1. Bij een Bulgaarse consulair ambtenaar. Het document is in het Bulgaars en wordt rechtstreeks in Bulgarije gebruikt, zonder apostille of vertaling. Het nadeel is dat consulaten vaak alleen op afspraak werken.
2. Bij een lokale notaris. De handtekening en het zegel van de notaris worden dan gewaarmerkt met een apostille op grond van het Haags Verdrag van 1961, als het land daarbij partij is. Is dat niet het geval, dan is consulaire legalisatie vereist. Er is een uitzondering voor landen waarmee Bulgarije een verdrag inzake rechtshulp heeft dat documenten vrijstelt van legalisatie. Ten slotte wordt een gelegaliseerde vertaling in het Bulgaars gemaakt door een vertaler die een overeenkomst heeft met het Bulgaarse ministerie van Buitenlandse Zaken.

Over de vorm, de apostille en de vertaling hebben wij uitgebreid geschreven in ons artikel over een volmacht uit het buitenland: apostille en vertaling.

De modelhandtekening van de bestuurder

Het enige document dat de bestuurder persoonlijk moet ondertekenen, is de toestemming om als bestuurder op te treden met modelhandtekening (het „specimen“) op grond van art. 141, lid 3 van de Handelswet. Het kan niet door een gevolmachtigde worden ondertekend. Als de bestuurder in het buitenland is, wordt het specimen op dezelfde manier ondertekend als de volmacht: bij een Bulgaarse consul of bij een lokale notaris, met apostille en vertaling.

Samen met het specimen ondertekent de bestuurder ook de verklaringen op grond van art. 141, lid 8 en art. 142 van de Handelswet. Het is het best om alle documenten tijdens één bezoek aan de notaris te ondertekenen, zodat u niet twee keer voor de apostille en de vertaling betaalt.

Documenten als een vennoot een buitenlands bedrijf is

Als een vennoot een buitenlandse rechtspersoon is, moet het Handelsregister zien dat die bestaat en wie hem vertegenwoordigt. Meestal is het volgende nodig:

• een actueel uittreksel uit het handelsregister van het betreffende land (een uittreksel van de Kamer van Koophandel, een certificate of good standing, een Handelsregisterauszug of gelijkwaardig), waaruit de naam, de zetel en de vertegenwoordigers blijken;
• een besluit van het bestuursorgaan van het buitenlandse bedrijf om een vennootschap in Bulgarije op te richten en een bestuurder te benoemen;
• een volmacht van de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf voor de advocaat in Bulgarije;
• gegevens over de uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) – de natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn van het bedrijf of zeggenschap erover hebben. Zij worden opgegeven voor inschrijving in het Handelsregister op grond van de Bulgaarse Wet op maatregelen tegen het witwassen van geld.

Alle buitenlandse documenten moeten van een apostille zijn voorzien of gelegaliseerd en in het Bulgaars vertaald. Ga vooraf na hoe oud een document mag zijn. Het Handelsregister en de banken willen meestal een recent uittreksel, dus vraag het niet te vroeg aan.

Zetel, adres en bankrekening

Het bestuursadres moet in Bulgarije liggen. Het hoeft geen kantoor te zijn, maar de vennootschap moet het recht hebben het te gebruiken, omdat zij daar correspondentie ontvangt van het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten (НАП), de rechtbanken en wederpartijen. Als u in Bulgarije geen eigen pand hebt, wordt meestal een gehuurd kantoor gebruikt of een adres op grond van een overeenkomst met een aanbieder van zulke diensten. Spreek uitdrukkelijk af wie uw post ontvangt en scant.

De kapitaalstortingsrekening is de stap die een oprichting op afstand het vaakst vertraagt. Veel banken eisen persoonlijke identificatie van de eigenaar of de uiteindelijk belanghebbende, vooral als dat een buitenlander of een buitenlands bedrijf is. Sommige banken accepteren een volmacht, andere video-identificatie, en weer andere eisen een persoonlijk bezoek. De praktijk verschilt per bank en verandert in de loop van de tijd, dus voordat u een bank kiest, moet uw advocaat de actuele eisen nagaan. Sinds 2026 bedraagt het minimumkapitaal EUR 1, maar ook bij een klein kapitaal voert de bank dezelfde controles uit.

Leges en kosten

• Staatsleges voor inschrijving in het Handelsregister: EUR 28,12 bij elektronische indiening of EUR 56,24 aan het loket.
• Notariskosten en apostille in het buitenland – volgens het tarief van het betreffende land.
• Gelegaliseerde vertaling – afhankelijk van de omvang van de documenten.
• Bankkosten voor de kapitaalstortingsrekening – volgens het tarief van de bank.
• Honorarium van de advocaat – vooraf overeengekomen, afhankelijk van het aantal vennoten en of er een buitenlands bedrijf bij betrokken is.

Een realistische planning: stap voor stap

Stap	Wat er gebeurt	Indicatieve duur
1. Consultatie en gegevens	Keuze van rechtsvorm, naam, kapitaal, bestuurder	1–3 dagen
2. Opstellen van de documenten	De advocaat stelt de volmacht, het specimen, de verklaringen en de oprichtingsakte op	2–5 werkdagen
3. Ondertekening in het buitenland	Bezoek aan een notaris of consulaat	Afhankelijk van beschikbare afspraken
4. Apostille en vertaling	Apostille in het land van ondertekening, vertaling in Bulgarije	1–3 weken
5. Kapitaalstortingsrekening	Openen van de rekening en storten van het kapitaal	Van enkele dagen tot enkele weken
6. Indiening bij het Handelsregister	Elektronische aanvraag door de advocaat	Inschrijving meestal binnen 2–3 werkdagen

Bij een goede voorbereiding duurt de hele procedure meestal drie tot zes weken. Het snelst gaat het als alle documenten in één keer worden ondertekend en de bank vooraf is gekozen.

Wat er na de inschrijving komt

De inschrijving is pas het begin. Vanaf de eerste dag heeft de vennootschap verplichtingen die ook moeten worden nagekomen terwijl u in het buitenland bent:

1. Boekhouder. Die hebt u vanaf het allereerste begin nodig – voor de sociale verzekering van de bestuurder, voor de administratie en voor de aangiften bij het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten.
2. Btw-registratie. Die is verplicht zodra de omzet de wettelijke drempel bereikt. Voor sommige transacties met partners in de EU – bijvoorbeeld bij het afnemen van diensten van buitenlandse leveranciers – kan zij eerder nodig zijn. Beoordeel dat met uw boekhouder vóór de eerste transactie.
3. Jaarrekening. Die wordt vóór 30 september van het volgende jaar in het Handelsregister gepubliceerd; als er geen activiteit was, wordt vóór 30 juni een verklaring ingediend. Verzuim leidt tot boetes, niet tot automatische doorhaling van de vennootschap. Dat leggen wij uitgebreid uit in ons artikel over doorhaling van een bedrijf wegens niet-gedeponeerde jaarrekening.
4. Betaalrekening. Na de inschrijving wordt de kapitaalstortingsrekening opgeheven en wordt het kapitaal overgemaakt naar de betaalrekening van de vennootschap.

Denk ook aan de toekomst. Het is verstandig om in de vennootschapsovereenkomst te regelen wat er gebeurt bij overlijden van een vennoot, omdat de erfgenamen vaak ook in het buitenland wonen. Hoe erfgenamen aandelen en ander vermogen in Bulgarije afwikkelen zonder te reizen, leest u in ons artikel over erven in Bulgarije vanuit het buitenland.

Oprichting vennootschap en overdracht van aandelen Kosten van de oprichting van een OOD/EOOD of de overdracht van aandelen in Bulgarije.

Veelgestelde vragen (FAQ)

Moet ik naar Bulgarije komen om een bedrijf op te richten?

In de meeste gevallen niet. De volmacht en het specimen worden in het buitenland ondertekend en een advocaat in Bulgarije dient de documenten elektronisch in. Soms is een reis nodig vanwege de bank, als de gekozen bank persoonlijke identificatie eist en geen volmacht of video-identificatie accepteert.

Kan iemand met de nationaliteit van een land buiten de EU bestuurder zijn?

Ja. De Handelswet stelt geen nationaliteitseis aan de bestuurder. Als hij echter in Bulgarije zal wonen en werken, moet afzonderlijk worden nagegaan of een verblijfsvergunning en een werkvergunning nodig zijn.

Heb ik een apostille nodig als ik de volmacht op het Bulgaarse consulaat onderteken?

Nee. Een volmacht die door een Bulgaarse consulair ambtenaar is gelegaliseerd, is een Bulgaars document en wordt in Bulgarije zonder apostille of vertaling gebruikt. Een apostille is nodig als u bij een buitenlandse notaris ondertekent.

Kan de advocaat het specimen ondertekenen in plaats van de bestuurder?

Nee. De toestemming en de modelhandtekening van de bestuurder worden door de bestuurder persoonlijk ondertekend bij een notaris of consul. Alle andere documenten kunnen door een gevolmachtigde worden ondertekend.

Wat kost het om een bedrijf op te richten vanuit het buitenland?

De staatsleges zijn dezelfde als voor iedereen: EUR 28,12 bij elektronische indiening of EUR 56,24 aan het loket. Daarbij komen de notariskosten en de apostille in het buitenland, de vertaling, de bankkosten en het honorarium van de advocaat. Daarom is het het best om alle documenten in één keer te ondertekenen.

Waarom het belangrijk is om met een advocaat te werken

Bij een oprichting op afstand is elke fout duur. Een volmacht zonder de nodige bevoegdheid, een specimen met onvolledige gegevens of een te oud uittreksel betekent een nieuw bezoek aan de notaris, een nieuwe apostille en een nieuwe vertaling – en soms een weigering door het Handelsregister. Een goed opgestelde vennootschapsovereenkomst beschermt uw bedrijf bovendien tegen geschillen tussen vennoten die in verschillende landen wonen.

Als advocaat ondernemingsrecht in Sofia stellen wij de documenten tweetalig op, controleren wij ze voordat u ondertekent en nemen wij de communicatie met het Handelsregister, de bank en de boekhouder over. De informatie in dit artikel is algemeen en vervangt geen advies over uw concrete situatie. Neem contact op met Advocatenkantoor Mechkova & Dimitrova om uw bedrijf in Bulgarije op te richten zonder te reizen.