Aprire una società in Bulgaria dall'estero: OOD ed EOOD senza viaggi

Aprire una società in Bulgaria dall'estero è del tutto possibile e nella maggior parte dei casi non richiede nemmeno un viaggio. Ci contattano stranieri che vogliono lavorare con clienti bulgari o assumere un team qui, e bulgari che vivono in Germania, nel Regno Unito o negli Stati Uniti e desiderano avere una società in Bulgaria. Le loro domande sono di solito le stesse: uno straniero può essere titolare e amministratore, che cosa deve firmare e quanto tempo richiede il tutto?

In questo articolo descriviamo come si svolge la procedura quando il fondatore non si trova in Bulgaria: chi può essere socio e amministratore, quali documenti si firmano all'estero, come vengono autenticati e tradotti, quali passaggi può curare un avvocato munito di procura e dove si verificano di solito i ritardi. I requisiti generali per la costituzione (denominazione, capitale, oggetto sociale, documenti per il Registro delle imprese) li abbiamo trattati in dettaglio nella nostra guida su come costituire una OOD o EOOD nel 2026, per cui qui ci concentriamo solo sulle particolarità del lavoro a distanza.

Chi può essere socio e amministratore di una OOD bulgara?

La Legge sul commercio bulgara (ТЗ) non prevede alcun requisito di cittadinanza o di residenza per i soci di una OOD o EOOD. Il titolare del capitale può essere:

• una persona fisica dell'UE – alle stesse condizioni di un cittadino bulgaro;
• una persona fisica di un Paese extra UE – anch'essa senza limitazioni alla partecipazione alla società in quanto tale;
• una persona giuridica straniera – ad esempio una GmbH tedesca o una Ltd britannica che costituisce una controllata in Bulgaria;
• un bulgaro che vive all'estero – indipendentemente da quanti anni manchi dal Paese.

Anche l'amministratore può essere straniero o vivere fuori dalla Bulgaria. La legge richiede che soddisfi le condizioni dell'art. 141, comma 8, della Legge sul commercio – ad esempio, non essere stato membro dell'organo di amministrazione di una società sciolta per insolvenza con creditori rimasti insoddisfatti. Ciò viene dichiarato per iscritto.

Dalla nostra pratica: Detenere una partecipazione in una società ed esserne iscritto come amministratore è una cosa; lavorare effettivamente in Bulgaria è un'altra. Se un amministratore cittadino di un Paese extra UE vivrà e lavorerà in Bulgaria dietro retribuzione, possono essere necessari un permesso di soggiorno e l'accesso al mercato del lavoro. Questo aspetto va valutato separatamente, prima della registrazione.

Come funziona la registrazione a distanza

Lo schema è semplice: Lei firma alcuni documenti all'estero e un avvocato in Bulgaria fa tutto il resto. L'avvocato prepara i documenti di registrazione in bulgaro – bilingui, se lo desidera – e glieli invia per la firma. Il deposito presso il Registro delle imprese (Търговски регистър) avviene per via telematica, con la firma elettronica qualificata dell'avvocato.

Procura per la costituzione

Con la procura Lei autorizza l'avvocato a firmare in Suo nome l'atto costitutivo (per una EOOD) o il contratto sociale (per una OOD), ad aprire un conto vincolato per il capitale se la banca lo consente, a depositare la domanda e a ritirare i documenti. La procura deve elencare specificamente questi atti. In pratica, è richiesta l'autentica notarile della Sua firma.

Ha due modi per firmarla:

1. Davanti a un funzionario consolare bulgaro. Il documento è in bulgaro e si utilizza direttamente in Bulgaria, senza apostille né traduzione. Lo svantaggio è che i consolati lavorano spesso solo su appuntamento.
2. Davanti a un notaio locale. La firma e il sigillo del notaio vengono poi autenticati con un'apostille ai sensi della Convenzione dell'Aia del 1961, se il Paese vi aderisce. In caso contrario, è necessaria la legalizzazione consolare. Fanno eccezione i Paesi con cui la Bulgaria ha un trattato di assistenza giudiziaria che esenta i documenti dall'autenticazione. Infine, si esegue una traduzione certificata ("legalizzata") in bulgaro da parte di un traduttore che ha un contratto con il Ministero degli Affari Esteri bulgaro.

Abbiamo scritto in dettaglio sulla forma, l'apostille e la traduzione nel nostro articolo sulla procura dall'estero: apostille e traduzione.

Lo specimen di firma dell'amministratore

L'unico documento che l'amministratore deve firmare personalmente è il consenso ad assumere la carica con modello di firma (lo "specimen") ai sensi dell'art. 141, comma 3, della Legge sul commercio. Non può essere firmato da un procuratore. Se l'amministratore si trova all'estero, lo specimen si firma come la procura: davanti a un console bulgaro oppure davanti a un notaio locale, con apostille e traduzione.

Insieme allo specimen, l'amministratore firma anche le dichiarazioni ai sensi dell'art. 141, comma 8, e dell'art. 142 della Legge sul commercio. È preferibile firmare tutti i documenti in un'unica visita dal notaio, per non pagare due volte l'apostille e la traduzione.

Documenti quando un socio è una società straniera

Se un socio è una persona giuridica straniera, il Registro delle imprese deve poter verificare che essa esista e chi la rappresenti. Di norma occorrono:

• una visura aggiornata del registro delle imprese del Paese interessato (certificate of good standing, Handelsregisterauszug o documento equivalente, come la visura camerale italiana), da cui risultino denominazione, sede e rappresentanti;
• una delibera dell'organo di amministrazione della società straniera di costituire una società in Bulgaria e di nominare un amministratore;
• una procura del legale rappresentante della società a favore dell'avvocato in Bulgaria;
• i dati dei titolari effettivi – le persone fisiche che in ultima istanza possiedono o controllano la società. Vengono dichiarati per l'iscrizione nel Registro delle imprese ai sensi della Legge sulle misure contro il riciclaggio di denaro.

Tutti i documenti stranieri devono essere muniti di apostille o legalizzati e tradotti in bulgaro. Verifichi in anticipo quanto può essere datato un documento. Il Registro delle imprese e le banche di solito vogliono una visura recente, quindi non la richieda troppo presto.

Sede, indirizzo e conto bancario

L'indirizzo di amministrazione deve trovarsi in Bulgaria. Non deve essere necessariamente un ufficio, ma la società deve avere il diritto di utilizzarlo, perché è lì che riceve la corrispondenza dell'Agenzia nazionale delle entrate (НАП), dei tribunali e delle controparti. Se non possiede un immobile in Bulgaria, di solito si utilizza un ufficio in locazione o un indirizzo in base a un contratto con un fornitore di tali servizi. Concordi espressamente chi riceverà e scansionerà la Sua posta.

Il conto vincolato per il capitale è il passaggio che più spesso ritarda la registrazione a distanza. Molte banche richiedono l'identificazione personale del titolare o del titolare effettivo, soprattutto quando si tratta di uno straniero o di una società straniera. Alcune banche accettano una procura, altre l'identificazione via video, altre ancora richiedono una visita di persona. La prassi varia da banca a banca e cambia nel tempo, per cui prima di scegliere una banca il Suo avvocato dovrebbe verificarne i requisiti attuali. Dal 2026 il capitale minimo è di 1 EUR, ma anche con un capitale ridotto la banca applica gli stessi controlli.

Tasse e costi

• Tassa statale per l'iscrizione nel Registro delle imprese: 28,12 EUR per il deposito telematico oppure 56,24 EUR allo sportello.
• Onorari notarili e apostille all'estero – secondo le tariffe del Paese interessato.
• Traduzione certificata – in base al volume dei documenti.
• Commissione bancaria per il conto vincolato – secondo le tariffe della banca.
• Onorario dell'avvocato – concordato in anticipo, in base al numero dei soci e alla presenza di una società straniera.

Una tempistica realistica: passo dopo passo

Passo	Cosa avviene	Tempo indicativo
1. Consulenza e dati	Scelta della forma, della denominazione, del capitale, dell'amministratore	1–3 giorni
2. Preparazione dei documenti	L'avvocato redige procura, specimen, dichiarazioni e atto costitutivo	2–5 giorni lavorativi
3. Firma all'estero	Visita dal notaio o al consolato	Dipende dagli appuntamenti disponibili
4. Apostille e traduzione	Apostille nel Paese di firma, traduzione in Bulgaria	1–3 settimane
5. Conto vincolato	Apertura del conto e versamento del capitale	Da qualche giorno a qualche settimana
6. Deposito al Registro delle imprese	Domanda telematica da parte dell'avvocato	Iscrizione di norma entro 2–3 giorni lavorativi

Con una buona preparazione l'intera procedura richiede di solito da tre a sei settimane. È più rapida quando tutti i documenti vengono firmati in una sola volta e la banca è stata scelta in anticipo.

Cosa viene dopo la registrazione

La registrazione è solo l'inizio. Fin dal primo giorno la società ha obblighi che vanno adempiuti anche mentre Lei si trova all'estero:

1. Commercialista. Serve fin dall'inizio – per i contributi previdenziali dell'amministratore, per la documentazione e per le dichiarazioni all'Agenzia nazionale delle entrate.
2. Registrazione ai fini IVA. È obbligatoria quando il fatturato raggiunge la soglia di legge. Per alcune operazioni con partner dell'UE – ad esempio quando si ricevono servizi da fornitori esteri – può rendersi necessaria prima. Lo valuti con il Suo commercialista prima della prima operazione.
3. Bilancio annuale. Si pubblica nel Registro delle imprese entro il 30 settembre dell'anno successivo; se non c'è stata attività, si deposita una dichiarazione entro il 30 giugno. Le omissioni comportano sanzioni pecuniarie, non la cancellazione automatica della società. Lo spieghiamo in dettaglio nel nostro articolo sulla cancellazione della società per bilanci non depositati.
4. Conto corrente. Dopo la registrazione, il conto vincolato viene chiuso e il capitale viene trasferito sul conto corrente della società.

Pensi anche al futuro. È saggio che il contratto sociale disciplini cosa accade alla morte di un socio, perché spesso anche gli eredi vivono all'estero. Come gli eredi definiscono quote societarie e altri beni in Bulgaria senza viaggiare è descritto nel nostro articolo sull'eredità in Bulgaria dall'estero.

Costituzione di società e cessione di quote Costi per costituire una OOD/EOOD o cedere quote societarie in Bulgaria.

Domande frequenti (FAQ)

Devo venire in Bulgaria per costituire una società?

Nella maggior parte dei casi, no. La procura e lo specimen si firmano all'estero e un avvocato in Bulgaria deposita i documenti per via telematica. A volte un viaggio è necessario a causa della banca, se la banca scelta richiede l'identificazione personale e non accetta una procura o l'identificazione via video.

Un cittadino di un Paese extra UE può essere amministratore?

Sì. La Legge sul commercio non prevede alcun requisito di cittadinanza per l'amministratore. Se però vivrà e lavorerà in Bulgaria, occorre verificare separatamente se siano necessari un permesso di soggiorno e un permesso di lavoro.

Serve l'apostille se firmo la procura al consolato bulgaro?

No. Una procura autenticata da un funzionario consolare bulgaro è un documento bulgaro e si utilizza in Bulgaria senza apostille né traduzione. L'apostille è necessaria quando si firma davanti a un notaio straniero.

L'avvocato può firmare lo specimen al posto dell'amministratore?

No. Il consenso e lo specimen di firma dell'amministratore vengono firmati personalmente dall'amministratore davanti a un notaio o a un console. Tutti gli altri documenti possono essere firmati da un procuratore.

Quanto costa costituire una società dall'estero?

La tassa statale è la stessa per tutti: 28,12 EUR per il deposito telematico oppure 56,24 EUR allo sportello. A questa si aggiungono gli onorari notarili e l'apostille all'estero, la traduzione, la commissione bancaria e l'onorario dell'avvocato. Per questo è meglio firmare tutti i documenti in una sola volta.

Perché è importante lavorare con un avvocato

Nella registrazione a distanza ogni errore costa caro. Una procura priva del potere necessario, uno specimen con dati incompleti o una visura troppo datata significano un'altra visita dal notaio, un'altra apostille e un'altra traduzione – e talvolta un rifiuto da parte del Registro delle imprese. Un contratto sociale ben redatto, inoltre, protegge la Sua attività da controversie tra soci che vivono in Paesi diversi.

In qualità di avvocato societario a Sofia, prepariamo i documenti in versione bilingue, li verifichiamo prima che Lei firmi e ci occupiamo della comunicazione con il Registro delle imprese, la banca e il commercialista. Le informazioni contenute in questo articolo sono di carattere generale e non sostituiscono una consulenza sul Suo caso specifico. Contatti lo Studio Legale Mechkova & Dimitrova per costituire la Sua società in Bulgaria senza viaggiare.