La cancellazione d'ufficio di una società per bilanci annuali non pubblicati (ГФО) è un timore che sentiamo spesso dai titolari di OOD ed EOOD (società a responsabilità limitata) "dormienti". Di solito la società è stata costituita per un progetto mai realizzato, da anni non c'è attività e i bilanci annuali non sono stati pubblicati. Poi arriva l'avvertimento di conoscenti o di forum online secondo cui l'Agenzia delle iscrizioni (Агенция по вписванията) "la chiuderà da sola" e ciò avrà gravi conseguenze per i soci.
La verità è diversa e, in un certo senso, meno piacevole. A ottobre 2026 la legge non prevede alcuna procedura con cui l'Agenzia delle iscrizioni cancelli automaticamente un commerciante solo perché non ha pubblicato il bilancio annuale. La società non scompare da sola, e ogni anno senza bilancio pubblicato è un'infrazione distinta per la quale vengono inflitte sanzioni. Di seguito spieghiamo cosa rischia e come regolarizzare o chiudere correttamente la società.
Una società viene cancellata d'ufficio per bilanci non pubblicati?
No. La Legge sul Registro delle imprese e sul Registro delle persone giuridiche senza scopo di lucro (ЗТРРЮЛНЦ) disciplina come si iscrivono e si cancellano le circostanze. Le iscrizioni e le cancellazioni avvengono su domanda o sulla base di un atto di un tribunale o di un'altra autorità statale (art. 14 di tale legge). La legge non contiene alcuna norma in base alla quale un funzionario del registro cancelli di propria iniziativa una società perché non ha pubblicato i bilanci per diversi anni di seguito.
Una società commerciale viene cancellata dal registro in uno dei seguenti modi:
- Dopo la liquidazione. I liquidatori estinguono le passività, ripartiscono il patrimonio residuo e chiedono la cancellazione (art. 273 della Legge sul commercio, ТЗ). Come funziona la liquidazione quando il titolare vive fuori dalla Bulgaria è spiegato nel nostro articolo su come chiudere una società bulgara dall'estero.
- Dopo una procedura di insolvenza. In questo caso le decisioni spettano al tribunale fallimentare.
- Dopo lo scioglimento per decisione giudiziale. Per una OOD ciò è possibile, ad esempio, su azione del pubblico ministero quando la società non ha un amministratore iscritto da tre mesi (art. 155, punto 3, della Legge sul commercio). Questo motivo riguarda la mancanza di un amministratore, non i bilanci non pubblicati.
Il rischio reale: un'insolvenza più facile
Più che la cancellazione d'ufficio, i bilanci non pubblicati comportano un rischio diverso e più serio. Dal 2017 la Legge sul commercio presume che un commerciante sia insolvente se non ha chiesto la pubblicazione dei bilanci annuali degli ultimi tre anni (art. 608, comma 2, della Legge sul commercio). La presunzione può essere vinta, ma l'onere di provare che la società è solvibile ricade su di Lei.
L'istanza di apertura della procedura di insolvenza può essere presentata da qualsiasi creditore e, per i debiti pubblici, anche dall'Agenzia nazionale delle entrate (НАП) (art. 625 della Legge sul commercio). Se il tribunale apre la procedura, un curatore assume la gestione e il patrimonio della società viene liquidato per pagare i debiti. Per questo una società con debiti e "buchi" nei bilanci è molto più vulnerabile di quanto pensino i suoi titolari.
Dalla nostra pratica: Non conti sul fatto che "lo Stato chiuda la società al posto Suo". Finché la società è iscritta, ha degli obblighi e Lei, in qualità di amministratore, ne risponde. Più a lungo la società viene trascurata, più costa di solito rimetterla in regola.
Quali sono i termini per pubblicare il bilancio annuale?
I termini sono previsti dall'art. 38 della Legge sulla contabilità (ЗСч). I commercianti pubblicano il bilancio annuale nel Registro delle imprese entro il 30 settembre dell'anno successivo. Se la società non ha svolto attività, invece del bilancio deposita una dichiarazione di inattività entro il 30 giugno dell'anno successivo. La dichiarazione si deposita una sola volta, per il primo esercizio in cui non c'è attività (art. 38, comma 9, punto 2, della Legge sulla contabilità).
| Obbligo | Termine | Base giuridica |
|---|---|---|
| Pubblicazione del bilancio da parte di un commerciante | 30 settembre dell'anno successivo | Art. 38, comma 1, punto 1, della Legge sulla contabilità |
| Dichiarazione di inattività | 30 giugno dell'anno successivo | Art. 38, comma 9, punto 2, della Legge sulla contabilità |
| Nuovo deposito dopo un rifiuto | 14 giorni da quando il rifiuto è divenuto definitivo | Art. 38, comma 2, della Legge sulla contabilità |
| Elenco delle società inadempienti inviato dall'Agenzia delle iscrizioni all'Agenzia nazionale delle entrate | entro il 31 ottobre | Art. 38, comma 13, punto 1, della Legge sulla contabilità |
Due dettagli spesso trascurati:
- Le ditte individuali (ЕТ) non pubblicano il bilancio se non sono soggette a revisione legale obbligatoria. Non depositano nemmeno la dichiarazione di inattività (art. 38, comma 9, punto 1, e comma 10, della Legge sulla contabilità).
- Il deposito è telematico. Dal 1° gennaio 2026 i bilanci presentati tramite il sistema informativo dell'Istituto nazionale di statistica (НСИ) vengono pubblicati automaticamente nel fascicolo del commerciante. Fanno eccezione le società per azioni e le società soggette a revisione obbligatoria (art. 19, comma 8, della Legge sul Registro delle imprese e sul Registro delle persone giuridiche senza scopo di lucro).
Cosa rischia davvero: le sanzioni della Legge sulla contabilità
La sanzione principale per i bilanci non pubblicati è prevista dall'art. 74 della Legge sulla contabilità. La legge indica ancora gli importi in leva. Dal 1° gennaio 2026 si applicano in euro al tasso fisso di 1,95583 BGN per 1 EUR.
- Sanzione per il soggetto obbligato (in pratica, l'amministratore): da 200 a 3.000 BGN, cioè circa da 102,26 a 1.533,88 EUR.
- Sanzione pecuniaria per la società: dallo 0,1 allo 0,5 per cento dei ricavi netti delle vendite dell'anno per il quale il bilancio non è stato pubblicato. La sanzione non può essere inferiore a 200 BGN, cioè circa 102,26 EUR. Ciò significa che la sanzione viene inflitta anche a una società senza ricavi.
- In caso di recidiva la sanzione è raddoppiata (art. 74, comma 2, della Legge sulla contabilità).
Il meccanismo è automatico. Entro il 31 ottobre di ogni anno, l'Agenzia delle iscrizioni invia all'Agenzia nazionale delle entrate un elenco elettronico delle società che non hanno pubblicato il bilancio dell'anno precedente. Entro due mesi, l'Agenzia nazionale delle entrate effettua i controlli (art. 38, commi 13 e 15, della Legge sulla contabilità). I verbali di accertamento sono redatti da funzionari dell'Agenzia nazionale delle entrate e i provvedimenti sanzionatori sono emessi dal Ministro delle finanze o da persone da lui delegate (art. 78 della Legge sulla contabilità). Il provvedimento sanzionatorio può essere impugnato davanti al tribunale distrettuale entro 14 giorni dalla notifica.
Ogni anno mancato è un'infrazione distinta. Per una società che non pubblica il bilancio da cinque anni, il rischio di sanzioni si accumula per ciascuno di quegli anni.
Altre conseguenze per una società "dormiente"
Le sanzioni non sono l'unico problema.
- Con le banche e le controparti. L'assenza di bilanci pubblicati solleva di solito domande quando si chiede un finanziamento, si partecipa a gare o si viene verificati da un futuro partner.
- Alla chiusura. La liquidazione accelerata è possibile solo se la società non ha debiti insoluti verso lo Stato e i Comuni (art. 274a, comma 1, punto 4, della Legge sul commercio). Le sanzioni non pagate sono un debito di questo tipo e possono precludere questa strada.
- In caso di vendita. Chi acquista le quote chiede quasi sempre una verifica dei bilanci pubblicati e dei debiti verso l'Agenzia nazionale delle entrate. Una società con "buchi" nei bilanci è difficile da vendere e si vende a un prezzo inferiore.
- Senza amministratore. Se l'amministratore è deceduto o è stato revocato e per tre mesi non ne viene iscritto uno nuovo, il pubblico ministero può chiedere lo scioglimento giudiziale della società (art. 155, punto 3, della Legge sul commercio). Segue allora una liquidazione che i soci non controllano pienamente.
Come rimediare: pubblicare i bilanci mancanti
I bilanci mancanti possono essere pubblicati in ritardo. Ciò non cancella l'infrazione già commessa, ma impedisce che se ne accumulino di nuove e rende la società idonea alla vendita, a un nuovo avvio o alla chiusura. La procedura abituale è la seguente:
- Consulti il Registro delle imprese tramite il codice della società (ЕИК). Verifichi per quali anni risultano pubblicati il bilancio o una dichiarazione di inattività, e per quali no.
- Ricostruisca la contabilità. Incarichi un commercialista di preparare i bilanci di ciascun anno mancante sulla base dei documenti disponibili e degli estratti conto bancari.
- Approvi i bilanci. In una OOD li approva l'assemblea dei soci, in una EOOD il socio unico, con decisione scritta.
- Depositi i bilanci per via telematica con firma elettronica qualificata, secondo la procedura applicabile all'anno in questione. Per il primo anno senza attività è sufficiente una dichiarazione, se ricorrono le condizioni dell'art. 38, comma 9, punto 2, della Legge sulla contabilità.
- Si prepari a un controllo dell'Agenzia nazionale delle entrate. Conservi la prova che i bilanci sono stati ora pubblicati. Se riceve un verbale di accertamento o un provvedimento sanzionatorio, valuti con un avvocato se vi siano motivi di impugnazione.
- Decida cosa farà della società. La utilizzerà di nuovo, la venderà o la chiuderà?
Dalla nostra pratica: Se la società non ha svolto attività, verifichi se per il primo di tali anni è stata depositata una dichiarazione ai sensi dell'art. 38, comma 9, punto 2, della Legge sulla contabilità. Una dichiarazione mancata, o depositata per l'anno sbagliato, è uno dei motivi più comuni per cui una società finisce nell'elenco dell'Agenzia nazionale delle entrate senza che il titolare sospetti nulla.
Alternative: cessione delle quote, liquidazione o liquidazione accelerata
Quando la società non Le serve più, la chiuda o la ceda nei modi previsti dalla legge, invece di attendere una cancellazione d'ufficio.
| Opzione | Quando è adatta | Tempo indicativo |
|---|---|---|
| Cessione delle quote | C'è un acquirente e la società è "pulita" | Settimane |
| Liquidazione ordinaria | Ci sono beni, crediti o creditori | Non meno di 6 mesi dall'invito ai creditori |
| Liquidazione accelerata | Nessuna attività, nessun dipendente, nessuna registrazione IVA né debiti verso lo Stato da oltre 12 mesi | 3 mesi per legge, ma a ottobre 2026 non ancora operativa nella pratica |
| Insolvenza | La società non è in grado di pagare i propri debiti | Stabilito dal tribunale |
La cessione delle quote è trattata in dettaglio nel nostro articolo sulla cessione di quote societarie in una OOD. Con una società che ha bilanci non pubblicati, l'acquirente di solito pretende che prima vengano pubblicati i bilanci e saldati i debiti verso l'Agenzia nazionale delle entrate.
La liquidazione ordinaria inizia con una decisione di scioglimento della società e l'iscrizione di un liquidatore. Il liquidatore emette un invito ai creditori, che viene pubblicato nel Registro delle imprese (art. 267 della Legge sul commercio), e informa l'Agenzia nazionale delle entrate (art. 268, comma 3, della Legge sul commercio). Il patrimonio viene ripartito solo dopo che sono trascorsi sei mesi dalla pubblicazione dell'invito (art. 272, comma 1, della Legge sul commercio).
La liquidazione accelerata (art. 274a della Legge sul commercio) è stata introdotta dalle modifiche del 2024 alla Legge sul commercio. Con essa, il termine dopo l'invito ai creditori è di tre mesi. È disponibile solo se la società soddisfa contemporaneamente tutte e sei le condizioni:
- non svolge attività da oltre 12 mesi;
- non ha dipendenti da oltre 12 mesi;
- non è registrata ai fini IVA da oltre 12 mesi;
- non ha debiti verso lo Stato e i Comuni;
- non ha in corso verifiche fiscali o altri procedimenti con l'Agenzia nazionale delle entrate;
- non è convenuta in una causa né debitrice in un procedimento esecutivo o ingiuntivo.
Dalla nostra pratica: La liquidazione accelerata dipende dalla preparazione tecnica dell'Agenzia delle iscrizioni, dell'Agenzia nazionale delle entrate e dell'Istituto nazionale di previdenza sociale (НОИ). Il Regolamento sul Registro delle imprese ha fissato a tal fine il termine del 30 giugno 2026, ma a ottobre 2026 la procedura non è ancora operativa nella pratica. Finché la situazione non cambia, la via realistica per la chiusura è la liquidazione ordinaria.
Se intende avviare una nuova attività con una struttura pulita, consulti anche il nostro articolo su come costituire una OOD o EOOD nel 2026. Può discutere i dettagli delle procedure di chiusura con un avvocato societario a Sofia.
Cosa succede ai crediti e ai debiti della società alla cancellazione?
I crediti della società devono essere riscossi prima della cancellazione. I liquidatori sono tenuti a concludere le operazioni in corso e a riscuotere i crediti (art. 268, comma 1, della Legge sul commercio). I crediti inesigibili possono essere stralciati dopo il soddisfacimento dei creditori (art. 272, comma 4, della Legge sul commercio). Se la società ha fatture non pagate dai clienti, legga il nostro articolo su come recuperare una fattura non pagata. Vi descriviamo il percorso dalla diffida all'ufficiale giudiziario.
I debiti della società non scompaiono solo perché la società è stata trascurata. Il creditore che ha proposto una causa, chiesto un decreto ingiuntivo o dispone di un titolo esecutivo contro la società può chiedere al tribunale regionale di vietarne la cancellazione (art. 273, comma 3, della Legge sul commercio). Se dopo la cancellazione risulta che sono necessari ulteriori atti di liquidazione, l'Agenzia delle iscrizioni può nominare dei liquidatori su richiesta di un interessato (art. 273, comma 2, della Legge sul commercio).
In una OOD o EOOD i soci, di regola, non rispondono personalmente dei debiti della società. L'amministratore, però, risponde verso la società dei danni a essa arrecati (art. 145 della Legge sul commercio). Separatamente, l'amministratore sopporta personalmente le sanzioni della Legge sulla contabilità. La ditta individuale non è un soggetto giuridico distinto. Per questo la cancellazione di una ditta individuale non libera la persona fisica dagli obblighi assunti nell'esercizio della sua attività.
Eredi di un socio di una società "dormiente"
Spesso gli eredi vengono a sapere della società di un genitore defunto solo quando ricercano i suoi beni. Le conseguenze dipendono dal tipo di società.
- Una EOOD posseduta da una persona fisica si scioglie alla morte del titolare, salvo diversa previsione o se gli eredi chiedono di proseguire l'attività (art. 157, comma 1, della Legge sul commercio).
- In una OOD la partecipazione del socio defunto cessa (art. 125, comma 1, punto 1, della Legge sul commercio). Le conseguenze patrimoniali si regolano sulla base di un bilancio alla fine del mese del decesso (art. 125, comma 3, della Legge sul commercio). Il contratto sociale può contenere regole specifiche, per cui va verificato.
Se la società ha bilanci non pubblicati, il bilancio da cui dipende la quota degli eredi può semplicemente non esistere. Così il primo passo è spesso ricostruire la contabilità. Come accertare se il defunto avesse quote societarie, conti e immobili è spiegato nel nostro articolo sulla ricerca dei beni dell'eredità: conti, immobili e quote societarie.
Domande frequenti (FAQ)
L'Agenzia delle iscrizioni cancella una società che non ha pubblicato il bilancio annuale?
A ottobre 2026 la legge non prevede alcuna procedura di cancellazione automatica di un commerciante solo a causa di bilanci annuali non pubblicati. L'Agenzia delle iscrizioni invia un elenco delle società inadempienti all'Agenzia nazionale delle entrate, che effettua i controlli e infligge le sanzioni. La società resta iscritta finché non viene liquidata, dichiarata insolvente o sciolta dal tribunale. Il vero pericolo è altrove: se i bilanci degli ultimi tre anni non sono stati pubblicati, la legge presume che la società sia insolvente (art. 608, comma 2, della Legge sul commercio), il che rende più facile per i creditori chiederne l'insolvenza.
Qual è il termine per pubblicare il bilancio annuale?
I commercianti pubblicano il bilancio annuale nel Registro delle imprese entro il 30 settembre dell'anno successivo (art. 38, comma 1, punto 1, della Legge sulla contabilità). Se durante l'anno non c'è stata attività, si deposita invece una dichiarazione di inattività entro il 30 giugno dell'anno successivo.
Qual è la sanzione per il mancato deposito del bilancio?
All'amministratore può essere inflitta una sanzione da 200 a 3.000 BGN (circa da 102,26 a 1.533,88 EUR). La società rischia una sanzione pecuniaria dallo 0,1 allo 0,5 per cento dei ricavi netti dell'anno, ma non inferiore a 200 BGN (circa 102,26 EUR). In caso di recidiva l'importo è raddoppiato (art. 74 della Legge sulla contabilità).
Le ditte individuali devono pubblicare il bilancio?
Le ditte individuali non soggette a revisione legale obbligatoria non sono tenute a pubblicare il bilancio. Non depositano nemmeno la dichiarazione di inattività (art. 38, comma 9, punto 1, e comma 10, della Legge sulla contabilità). Le ditte individuali soggette a revisione sono tenute a pubblicare il bilancio.
Posso pubblicare i bilanci degli anni passati?
Sì, i bilanci mancanti possono essere pubblicati in ritardo. Ciò non cancella l'infrazione già commessa, ma impedisce che si accumulino ulteriori omissioni e rende la società idonea alla vendita o alla liquidazione.
Posso vendere una società con bilanci non pubblicati?
Non c'è un divieto di legge, ma in pratica l'acquirente pretende quasi sempre che prima vengano pubblicati i bilanci e pagati i debiti verso l'Agenzia nazionale delle entrate. Spieghiamo come funziona l'operazione nel nostro articolo sulla cessione di quote societarie in una OOD.
Una società con sanzioni non pagate può accedere alla liquidazione accelerata?
No. La liquidazione accelerata ai sensi dell'art. 274a della Legge sul commercio richiede che la società non abbia debiti insoluti verso lo Stato e i Comuni, e le sanzioni inflitte sono debiti di questo tipo. In tal caso, le opzioni sono la liquidazione ordinaria o il pagamento preventivo dei debiti. Inoltre, a ottobre 2026 la liquidazione accelerata non è ancora operativa nella pratica.
Che fine fa il denaro che i clienti devono alla società?
Prima della cancellazione, il liquidatore deve riscuotere i crediti della società o stralciarli come inesigibili nei modi previsti dalla legge. Troverà consigli pratici sul recupero di una fattura non pagata nel nostro articolo dalla diffida all'ufficiale giudiziario.
Cosa succede se muore un socio di una società "dormiente"?
In una OOD la partecipazione del defunto cessa e gli eredi hanno diritto al valore in denaro della quota, calcolato sulla base di un bilancio. Una EOOD posseduta da una persona fisica si scioglie, salvo che gli eredi chiedano di proseguire l'attività. Spieghiamo come gli eredi possono trovare le quote societarie e gli altri beni del defunto nel nostro articolo sulla ricerca dei beni dell'eredità.
È meglio chiudere la vecchia società e costituirne una nuova?
Dipende dalla storia della società, dai suoi debiti e dal fatto che abbia contratti, licenze o un nome di valore sul mercato. A volte regolarizzare la vecchia società costa meno che chiuderla. Descriviamo i requisiti per una nuova società nel nostro articolo su come costituire una OOD o EOOD.
Come possiamo aiutarLa?
Se ha una società con bilanci non pubblicati, la decisione più costosa è di solito non fare nulla. Verificheremo il fascicolo della società e i suoi debiti. Le indicheremo il rischio reale di sanzioni e Le proporremo la strada più adatta: regolarizzazione, cessione delle quote, liquidazione ordinaria o accelerata.
Le informazioni contenute in questo articolo sono di carattere generale e non sostituiscono una consulenza legale specifica. La normativa in questo settore cambia spesso. Se desidera discutere il Suo caso, contatti lo Studio Legale Mechkova & Dimitrova.
