Yayımlanmamış yıllık mali tablolar (ГФО) nedeniyle şirketin resen terkini, "faaliyetsiz" OOD ve EOOD'lerin (limited şirketlerin) sahiplerinden sık sık duyduğumuz bir korkudur. Genellikle şirket hiç gerçekleşmeyen bir proje için kurulmuştur, yıllardır faaliyet yoktur ve yıllık mali tablolar yayımlanmamıştır. Ardından tanıdıklardan veya internet forumlarından, Tescil Ajansı'nın (Агенция по вписванията) şirketi "kendiliğinden kapatacağı" ve bunun ortaklar için ciddi sonuçları olacağı uyarısı gelir.
Gerçek farklıdır ve bir bakıma daha az hoştur. Ekim 2026 itibarıyla kanunda, Tescil Ajansı'nın bir taciri yalnızca yıllık mali tablolarını yayımlamadığı için otomatik olarak terkin ettiği bir prosedür bulunmamaktadır. Şirket kendiliğinden ortadan kalkmaz ve yıllık mali tabloların yayımlanmadığı her yıl, para cezası uygulanan ayrı bir ihlaldir. Aşağıda neyi riske attığınızı ve şirketi usulüne uygun şekilde nasıl düzene sokacağınızı veya kapatacağınızı açıklıyoruz.
Yayımlanmamış yıllık mali tablolar nedeniyle şirket resen terkin edilir mi?
Hayır. Ticaret Sicili ve Kâr Amacı Gütmeyen Tüzel Kişiler Sicili Kanunu (ЗТРРЮЛНЦ), hususların nasıl tescil ve terkin edileceğini düzenler. Tescil ve terkinler başvuru üzerine veya bir mahkemenin ya da başka bir devlet makamının işlemine dayanılarak yapılır (anılan Kanun md. 14). Kanunda, bir sicil memurunun art arda birkaç yıl yıllık mali tablolarını yayımlamadığı için bir şirketi kendiliğinden terkin edeceğine dair bir kural yoktur.
Bir ticaret şirketi sicilden şu yollardan biriyle terkin edilir:
- Tasfiyeden sonra. Tasfiye memurları borçları öder, kalan mal varlığını dağıtır ve terkin için başvurur (Bulgaristan Ticaret Kanunu, Търговски закон, ТЗ, md. 273). Sahibi Bulgaristan dışında yaşadığında tasfiyenin nasıl işlediğini yurtdışından Bulgar şirketini kapatma hakkındaki makalemizde açıklıyoruz.
- İflas sürecinden sonra. Bu durumda kararları iflas mahkemesi verir.
- Mahkeme kararıyla sona erdirilmeden sonra. Bir OOD için bu, örneğin şirketin üç ay boyunca tescilli bir müdürü olmadığında savcının açacağı dava üzerine mümkündür (Ticaret Kanunu md. 155, b. 3). Bu sebep yayımlanmamış mali tablolarla değil, müdürün yokluğuyla ilgilidir.
Gerçek risk: daha kolay iflas
Yayımlanmamış mali tablolar, resen terkin yerine farklı ve daha ciddi bir risk taşır. 2017'den beri Ticaret Kanunu, son üç yıl için yıllık mali tablolarının yayımlanması için başvurmamış bir tacirin aciz hâlinde olduğunu karine olarak kabul eder (Ticaret Kanunu md. 608, f. 2). Karine çürütülebilir, ancak şirketin ödeme gücüne sahip olduğunu ispat yükü size düşer.
İflasın açılması talebini her alacaklı ve kamu borçları için ayrıca Ulusal Gelir İdaresi (НАП) yapabilir (Ticaret Kanunu md. 625). Mahkeme iflası açarsa yönetimi bir iflas idaresi (синдик) devralır ve borçları ödemek için şirketin mal varlığı paraya çevrilir. Bu nedenle borçları ve mali tablolarında "boşluklar" bulunan bir şirket, sahiplerinin sandığından çok daha savunmasızdır.
Uygulamadan: "Şirketi devletin sizin yerinize kapatacağına" güvenmeyin. Şirket tescilli olduğu sürece yükümlülükleri vardır ve müdür olarak bunlardan siz sorumlusunuz. Şirket ne kadar uzun süre ihmal edilirse, düzene sokulması genellikle o kadar pahalıya mal olur.
Yıllık mali tabloların yayımlanması için süreler nelerdir?
Süreler Muhasebe Kanunu'nun (Закон за счетоводството, ЗСч) 38. maddesinde yer alır. Tacirler yıllık mali tablolarını takip eden yılın 30 Eylül tarihine kadar Ticaret Sicili'nde yayımlar. Şirketin faaliyeti olmadıysa, yıllık mali tablolar yerine takip eden yılın 30 Haziran tarihine kadar bir faaliyetsizlik beyanı verir. Beyan, faaliyetin bulunmadığı ilk hesap dönemi için bir kez verilir (Muhasebe Kanunu md. 38, f. 9, b. 2).
| Yükümlülük | Süre | Hukuki dayanak |
|---|---|---|
| Bir tacirin yıllık mali tablolarını yayımlaması | Takip eden yılın 30 Eylül'ü | Muhasebe Kanunu md. 38, f. 1, b. 1 |
| Faaliyetsizlik beyanı | Takip eden yılın 30 Haziran'ı | Muhasebe Kanunu md. 38, f. 9, b. 2 |
| Ret kararından sonra yeniden başvuru | Ret kararının kesinleşmesinden itibaren 14 gün | Muhasebe Kanunu md. 38, f. 2 |
| Tescil Ajansı'nın yükümlülüğe uymayan şirketlerin listesini Ulusal Gelir İdaresi'ne göndermesi | 31 Ekim'e kadar | Muhasebe Kanunu md. 38, f. 13, b. 1 |
Sıklıkla gözden kaçan iki ayrıntı:
- Şahıs işletmeleri (ЕТ), zorunlu bağımsız denetime tabi değillerse yıllık mali tablo yayımlamaz. Faaliyetsizlik beyanı da vermezler (Muhasebe Kanunu md. 38, f. 9, b. 1 ve f. 10).
- Başvuru elektroniktir. 1 Ocak 2026'dan itibaren Ulusal İstatistik Enstitüsü'nün (НСИ) bilgi sistemi üzerinden verilen yıllık mali tablolar, tacirin sicil dosyasında otomatik olarak yayımlanır. İstisnalar, anonim şirketler ve zorunlu denetime tabi şirketlerdir (Ticaret Sicili ve Kâr Amacı Gütmeyen Tüzel Kişiler Sicili Kanunu md. 19, f. 8).
Gerçekte neyi riske atıyorsunuz: Muhasebe Kanunu kapsamındaki para cezaları
Yayımlanmamış yıllık mali tablolar için temel yaptırım Muhasebe Kanunu md. 74'te yer alır. Kanun tutarları hâlâ leva olarak belirtir. 1 Ocak 2026'dan itibaren bunlar 1 EUR = 1,95583 leva sabit kuruyla avro olarak uygulanır.
- Yükümlü kişiye para cezası (uygulamada müdüre): 200 ila 3.000 leva, yani yaklaşık 102,26 ila 1.533,88 EUR.
- Şirkete malî yaptırım: mali tabloların yayımlanmadığı yıla ait net satış hasılatının binde 1'i ila binde 5'i (yüzde 0,1 ila 0,5). Yaptırım 200 levadan, yani yaklaşık 102,26 EUR'dan az olamaz. Bu, hiç hasılatı olmayan bir şirkete bile yaptırım uygulanacağı anlamına gelir.
- Tekrarlanan ihlalde para cezası veya yaptırım iki katına çıkar (Muhasebe Kanunu md. 74, f. 2).
Mekanizma otomatiktir. Her yıl 31 Ekim'e kadar Tescil Ajansı, önceki yıl için yıllık mali tablolarını yayımlamamış şirketlerin elektronik listesini Ulusal Gelir İdaresi'ne gönderir. Ulusal Gelir İdaresi iki ay içinde denetim yapar (Muhasebe Kanunu md. 38, f. 13 ve 15). İhlal tutanaklarını Ulusal Gelir İdaresi memurları düzenler, ceza kararlarını ise Maliye Bakanı veya Bakanın yetkilendirdiği kişiler verir (Muhasebe Kanunu md. 78). Ceza kararına karşı tebliğden itibaren 14 gün içinde bölge mahkemesinde (районен съд) itiraz edilebilir.
Kaçırılan her yıl ayrı bir ihlaldir. Beş yıldır mali tablo yayımlamamış bir şirket için yaptırım riski bu yılların her biri için birikir.
"Faaliyetsiz" bir şirket için diğer sonuçlar
Sorun yalnızca para cezaları değildir.
- Bankalar ve karşı taraflar nezdinde. Yayımlanmış mali tabloların yokluğu, kredi başvurusunda, ihalelere katılımda veya gelecekteki bir ortak tarafından yapılan kontrolde genellikle soru işaretleri doğurur.
- Kapanışta. Hızlandırılmış tasfiye, ancak şirketin devlete ve belediyelere ödenmemiş borcu yoksa mümkündür (Ticaret Kanunu md. 274a, f. 1, b. 4). Ödenmemiş para cezaları böyle bir borçtur ve bu yolu kapatabilir.
- Satışta. Payların alıcısı neredeyse her zaman yayımlanmış mali tabloların ve Ulusal Gelir İdaresi'ne borçların kontrol edilmesini ister. Mali tablolarında "boşluklar" olan bir şirketin satılması zordur ve daha düşük fiyata satılır.
- Müdür olmadan. Müdür ölmüş veya görevden alınmış ve üç ay içinde yeni bir müdür tescil edilmemişse, savcı şirketin mahkeme kararıyla sona erdirilmesini isteyebilir (Ticaret Kanunu md. 155, b. 3). Bunu, ortakların tam olarak kontrol edemediği bir tasfiye izler.
Durumu nasıl düzeltirsiniz: kaçırılan yıllık mali tabloların yayımlanması
Kaçırılan mali tablolar geç de yayımlanabilir. Bu, işlenmiş olan ihlali ortadan kaldırmaz, ancak yenilerinin birikmesini durdurur ve şirketi satışa, yeni bir başlangıca veya kapanışa elverişli hâle getirir. Olağan prosedür şöyledir:
- Ticaret Sicili'nde şirket numarasıyla (ЕИК) arama yapın. Hangi yıllar için yıllık mali tabloların veya faaliyetsizlik beyanının yayımlandığını, hangileri için yayımlanmadığını kontrol edin.
- Muhasebeyi yeniden oluşturun. Mevcut belgeler ve banka hesap dökümleri temelinde kaçırılan her yılın mali tablolarını hazırlaması için bir muhasebeci görevlendirin.
- Mali tabloları onaylayın. OOD'de bunlar genel kurul tarafından, EOOD'de ise tek sahip tarafından yazılı kararla onaylanır.
- Mali tabloları ilgili yıl için geçerli prosedüre göre nitelikli elektronik imzayla elektronik olarak sunun. Faaliyetin olmadığı ilk yıl için, Muhasebe Kanunu md. 38, f. 9, b. 2'deki şartlar karşılanıyorsa bir beyan yeterlidir.
- Ulusal Gelir İdaresi denetimine hazırlanın. Mali tabloların artık yayımlandığına dair kanıtları saklayın. Bir ihlal tutanağı veya ceza kararı alırsanız, itiraz için gerekçe olup olmadığını bir avukatla değerlendirin.
- Şirketle ne yapacağınıza karar verin. Şirketi yeniden mi kullanacak, satacak mı yoksa kapatacak mısınız?
Uygulamadan: Şirketin faaliyeti olmadıysa, bu durumdaki ilk yıl için Muhasebe Kanunu md. 38, f. 9, b. 2 uyarınca beyan verilip verilmediğini kontrol edin. Kaçırılmış veya yanlış yıl için verilmiş bir beyan, şirketin sahibinin hiçbir şeyden şüphelenmeden Ulusal Gelir İdaresi'nin listesine girmesinin en yaygın nedenlerinden biridir.
Alternatifler: payların satışı, tasfiye veya hızlandırılmış tasfiye
Şirkete artık ihtiyacınız olmadığında, resen terkini beklemek yerine şirketi kanunun öngördüğü şekilde kapatın veya devredin.
| Seçenek | Ne zaman uygundur | Tahmini süre |
|---|---|---|
| Payların devri | Bir alıcı var ve şirket "temiz" | Haftalar |
| Olağan tasfiye | Mal varlığı, alacaklar veya alacaklılar var | Alacaklılara yapılan ilandan sonra en az 6 ay |
| Hızlandırılmış tasfiye | 12 aydan uzun süredir faaliyet, çalışan, KDV kaydı veya devlete borç yok | Kanuna göre 3 ay, ancak Ekim 2026 itibarıyla uygulamada henüz işlemiyor |
| İflas | Şirket borçlarını ödeyemiyor | Mahkeme tarafından belirlenir |
Payların devri, OOD'de şirket hisselerinin devri hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak ele alınmaktadır. Yıllık mali tabloları yayımlanmamış bir şirkette alıcı genellikle önce mali tabloların yayımlanmasında ve Ulusal Gelir İdaresi'ne olan borçların kapatılmasında ısrar eder.
Olağan tasfiye, şirketin sona erdirilmesi kararı ve bir tasfiye memurunun tescili ile başlar. Tasfiye memuru, Ticaret Sicili'nde yayımlanan bir alacaklılara çağrı ilanı yapar (Ticaret Kanunu md. 267) ve Ulusal Gelir İdaresi'ni bilgilendirir (Ticaret Kanunu md. 268, f. 3). Mal varlığı ancak ilanın yayımlanmasından itibaren altı ay geçtikten sonra dağıtılır (Ticaret Kanunu md. 272, f. 1).
Hızlandırılmış tasfiye (Ticaret Kanunu md. 274a), Ticaret Kanunu'nda 2024'te yapılan değişikliklerle getirilmiştir. Bu yolda alacaklılara çağrı ilanından sonraki süre üç aydır. Yalnızca şirket altı şartın tamamını aynı anda karşılıyorsa kullanılabilir:
- 12 aydan uzun süredir faaliyeti yoktur;
- 12 aydan uzun süredir çalışanı yoktur;
- 12 aydan uzun süredir KDV kaydı yoktur;
- devlete ve belediyelere borcu yoktur;
- devam eden bir vergi denetimi veya Ulusal Gelir İdaresi nezdinde başka bir işlem yoktur;
- bir davada davalı ve bir icra veya ödeme emri sürecinde borçlu değildir.
Uygulamadan: Hızlandırılmış tasfiye, Tescil Ajansı'nın, Ulusal Gelir İdaresi'nin ve Ulusal Sosyal Sigorta Kurumu'nun (НОИ) teknik hazırlığına bağlıdır. Ticaret Sicili Yönetmeliği bunun için 30 Haziran 2026 tarihini son tarih olarak belirlemiştir, ancak Ekim 2026 itibarıyla prosedür uygulamada hâlâ işlememektedir. Bu durum değişene kadar kapanış için gerçekçi yol olağan tasfiyedir.
Temiz bir yapıyla yeni bir iş kurmayı planlıyorsanız 2026'da OOD veya EOOD kuruluşu hakkındaki makalemize de bakın. Kapanış prosedürlerinin ayrıntılarını Sofya'da bir şirketler hukuku avukatıyla görüşebilirsiniz.
Terkinde şirketin alacaklarına ve borçlarına ne olur?
Şirketin alacakları terkinden önce tahsil edilmelidir. Tasfiye memurları devam eden işlemleri tamamlamak ve alacakları tahsil etmekle yükümlüdür (Ticaret Kanunu md. 268, f. 1). Tahsil edilemeyen alacaklar, alacaklılar tatmin edildikten sonra silinebilir (Ticaret Kanunu md. 272, f. 4). Şirketin müşterilerden ödenmemiş faturaları varsa ödenmeyen bir fatura nasıl tahsil edilir hakkındaki makalemizi okuyun. Orada ödeme ihtarından icra memuruna kadar olan yolu anlatıyoruz.
Şirketin borçları, şirket ihmal edildi diye ortadan kalkmaz. Şirkete karşı dava açmış, ödeme emri başvurusu yapmış veya icra belgesine sahip olan bir alacaklı, il mahkemesinden (окръжен съд) şirketin terkininin yasaklanmasını isteyebilir (Ticaret Kanunu md. 273, f. 3). Terkinden sonra başka tasfiye işlemlerinin gerektiği ortaya çıkarsa, Tescil Ajansı ilgili bir kişinin talebi üzerine tasfiye memurları atayabilir (Ticaret Kanunu md. 273, f. 2).
Bir OOD veya EOOD'de ortaklar, kural olarak şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Ancak müdür, şirkete verdiği zarardan şirkete karşı sorumludur (Ticaret Kanunu md. 145). Bundan ayrı olarak, Muhasebe Kanunu kapsamındaki para cezalarını müdür kişisel olarak üstlenir. Şahıs işletmesi ayrı bir tüzel kişi değildir. Bu nedenle bir şahıs işletmesinin terkini, gerçek kişiyi işletmesini yürütürken üstlendiği yükümlülüklerden kurtarmaz.
"Faaliyetsiz" bir şirketteki ortağın mirasçıları
Mirasçılar, ölen bir ebeveynin şirketini çoğu zaman ancak onun mal varlığını araştırırken öğrenir. Sonuçlar şirketin türüne bağlıdır.
- Bir gerçek kişiye ait EOOD, aksi öngörülmedikçe veya mirasçılar işletmeye devam etmeyi talep etmedikçe sahibinin ölümüyle sona erer (Ticaret Kanunu md. 157, f. 1).
- Bir OOD'de ölen ortağın ortaklığı sona erer (Ticaret Kanunu md. 125, f. 1, b. 1). Malî sonuçlar, ölümün gerçekleştiği ayın sonu itibarıyla düzenlenen bir bilanço esas alınarak belirlenir (Ticaret Kanunu md. 125, f. 3). Şirket sözleşmesi özel kurallar içerebilir, bu nedenle kontrol edilmelidir.
Şirketin yıllık mali tabloları yayımlanmamışsa, mirasçıların payının dayandığı bilanço hiç mevcut olmayabilir. Bu nedenle ilk adım çoğu zaman muhasebenin yeniden oluşturulmasıdır. Ölenin şirket payları, hesapları ve taşınmazları olup olmadığının nasıl tespit edileceğini miras mal varlığının tespiti: hesaplar, taşınmazlar ve şirket payları hakkındaki makalemizde açıklıyoruz.
Sıkça sorulan sorular (FAQ)
Tescil Ajansı, yıllık mali tablolarını yayımlamamış bir şirketi terkin eder mi?
Ekim 2026 itibarıyla kanunda, bir tacirin yalnızca yayımlanmamış yıllık mali tablolar nedeniyle otomatik olarak terkin edilmesine ilişkin bir prosedür bulunmamaktadır. Tescil Ajansı yükümlülüğe uymayan şirketlerin listesini Ulusal Gelir İdaresi'ne gönderir; Ulusal Gelir İdaresi de denetim yapar ve para cezası uygular. Şirket tasfiye edilene, iflasına karar verilene veya mahkeme kararıyla sona erdirilene kadar tescilli kalır. Gerçek tehlike başka yerdedir: son üç yılın mali tabloları yayımlanmamışsa kanun şirketin aciz hâlinde olduğunu karine olarak kabul eder (Ticaret Kanunu md. 608, f. 2); bu da alacaklıların iflas talebinde bulunmasını kolaylaştırır.
Yıllık mali tabloların yayımlanması için süre nedir?
Tacirler yıllık mali tablolarını takip eden yılın 30 Eylül tarihine kadar Ticaret Sicili'nde yayımlar (Muhasebe Kanunu md. 38, f. 1, b. 1). Yıl içinde faaliyet olmadıysa, bunun yerine takip eden yılın 30 Haziran tarihine kadar bir faaliyetsizlik beyanı verilir.
Yıllık mali tablo vermemenin cezası nedir?
Müdüre 200 ila 3.000 leva (yaklaşık 102,26 ila 1.533,88 EUR) para cezası verilebilir. Şirkete, yıla ait net hasılatın yüzde 0,1 ila 0,5'i oranında, ancak 200 levadan (yaklaşık 102,26 EUR) az olmamak üzere malî yaptırım uygulanır. Tekrarlanan ihlalde tutar iki katına çıkar (Muhasebe Kanunu md. 74).
Şahıs işletmeleri yıllık mali tablo yayımlamak zorunda mı?
Zorunlu bağımsız denetime tabi olmayan şahıs işletmeleri yıllık mali tablo yayımlamakla yükümlü değildir. Faaliyetsizlik beyanı da vermezler (Muhasebe Kanunu md. 38, f. 9, b. 1 ve f. 10). Denetime tabi şahıs işletmeleri ise mali tablolarını yayımlamakla yükümlüdür.
Geçmiş yıllara ait yıllık mali tabloları yayımlayabilir miyim?
Evet, kaçırılan mali tablolar geç de yayımlanabilir. Bu, işlenmiş olan ihlali ortadan kaldırmaz, ancak yeni ihmallerin birikmesini durdurur ve şirketi satışa veya tasfiyeye elverişli hâle getirir.
Yıllık mali tabloları yayımlanmamış bir şirketi satabilir miyim?
Kanuni bir yasak yoktur, ancak uygulamada alıcı neredeyse her zaman önce mali tabloların yayımlanmasını ve Ulusal Gelir İdaresi'ne olan borçların ödenmesini şart koşar. İşlemin kendisinin nasıl yürüdüğünü OOD'de şirket hisselerinin devri hakkındaki makalemizde açıklıyoruz.
Ödenmemiş para cezaları olan bir şirket hızlandırılmış tasfiyeden geçebilir mi?
Hayır. Ticaret Kanunu md. 274a kapsamındaki hızlandırılmış tasfiye, şirketin devlete ve belediyelere ödenmemiş borcunun bulunmamasını gerektirir; uygulanan para cezaları ve yaptırımlar da böyle borçlardır. Bu durumda seçenekler, olağan tasfiye veya önce borçların ödenmesidir. Ayrıca Ekim 2026 itibarıyla hızlandırılmış tasfiye uygulamada hâlâ işlememektedir.
Müşterilerin şirkete borçlu olduğu paraya ne olur?
Terkinden önce tasfiye memuru şirketin alacaklarını tahsil etmeli veya kanunun öngördüğü şekilde tahsil edilemez olarak silmelidir. Ödenmeyen bir faturanın tahsiline ilişkin pratik tavsiyeleri ödeme ihtarından icra memuruna başlıklı makalemizde bulabilirsiniz.
"Faaliyetsiz" bir şirketteki bir ortak ölürse ne olur?
Bir OOD'de ölenin ortaklığı sona erer ve mirasçılar, bir bilanço esas alınarak hesaplanan payın nakdi değerine hak kazanır. Bir gerçek kişiye ait EOOD, mirasçılar işletmeye devam etmeyi talep etmedikçe sona erer. Mirasçıların ölenin şirket paylarını ve diğer mal varlıklarını nasıl bulabileceklerini miras mal varlığının tespiti hakkındaki makalemizde açıklıyoruz.
Eski şirketi kapatıp yenisini kurmak daha mı iyi?
Bu, şirketin geçmişine, borçlarına ve değerli sözleşmeleri, lisansları veya piyasada bilinen bir unvanı olup olmadığına bağlıdır. Bazen eski şirketi düzene sokmak, kapatmaktan daha az maliyetlidir. Yeni bir şirket için şartları OOD veya EOOD kuruluşu hakkındaki makalemizde anlatıyoruz.
Size nasıl yardımcı olabiliriz?
Yıllık mali tabloları yayımlanmamış bir şirketiniz varsa, en pahalı karar genellikle hiçbir şey yapmamaktır. Şirketin sicil dosyasını ve borçlarını kontrol ederiz. Size yaptırımların gerçek riskini söyler ve en uygun yolu öneririz: düzene sokma, payların satışı veya olağan ya da hızlandırılmış tasfiye.
Bu makaledeki bilgiler genel niteliktedir ve somut hukuki danışmanlığın yerini tutmaz. Bu alandaki mevzuat sık sık değişmektedir. Dosyanızı görüşmek isterseniz Mechkova & Dimitrova Hukuk Bürosu ile iletişime geçin.
