Bulgaristan'daki bir şirketi yurtdışından kapatmak, birçok şirket sahibinin yıllarca ertelediği bir iştir. Şirket, siz burada yaşarken ya da hiç hayata geçmemiş bir proje için kurulmuştur. Sonra başka bir ülkeye taşınırsınız; şirket ise bir adresi, bir banka hesabı ve Ulusal Gelir İdaresi'ne (НАП) karşı yükümlülükleriyle Ticaret Sicili'nde (Търговски регистър) kayıtlı kalmaya devam eder. Bize en sık sorulan soru, şirketin sahibi Bulgaristan'a gelmeden kapatılıp kapatılamayacağıdır. Cevap evettir.
Bu makalede, bir Bulgar EOOD veya OOD'den kurtulmak istediğinizde hangi seçeneklerin bulunduğunu, tasfiyenin uygulamada nasıl işlediğini, bir vekilin sizin yerinize neler yapabileceğini ve ne kadar süre beklemeniz gerektiğini açıklıyoruz. Ayrıca süreci en sık geciktiren hataları da anlatıyoruz.
Şirketten çıkmak için seçenekleriniz
| Seçenek | Ne zaman uygundur | Tahmini süre |
|---|---|---|
| Hisselerin satışı | Bir alıcı vardır ve şirketin sorunlu yükümlülükleri yoktur | Birkaç hafta |
| Olağan tasfiye | Şirketin varlığının sona ermesini istiyorsunuz | Genellikle en az 6–8 ay |
| Hızlandırılmış tasfiye | Faaliyeti, çalışanı, KDV kaydı veya borcu olmayan şirket | Kanuna göre 3 ay, ancak şu anda uygulamada işlemiyor |
| İflas | Şirket borçlarını ödeyemiyor | Mahkeme tarafından belirlenir |
| Hiçbir şey yapmamak | Bir seçenek değildir | Riskler her yıl birikir |
Tasfiye yerine hisselerin satışı
Şirketi devralmak isteyen biri – bir ortak, bir iş arkadaşı, bir aile üyesi veya dışarıdan bir alıcı – varsa, hisselerin devri tasfiyeden daha hızlıdır. Siz şirketten ayrılırsınız, şirket ise yeni sahibiyle faaliyetine devam eder. Sözleşme, imzaların ve içeriğin aynı anda noterce onaylanmasını gerektirir; bu işlem bir Bulgar konsolosu önünde de yapılabilir. Şirketin vadesi geçmiş ödenmemiş ücret borçları veya çalışanlar için ödenmemiş sosyal sigorta primleri varsa devre izin verilmez. Prosedürü OOD'de şirket hisselerinin devri hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak anlattık.
Şirketi kendi haline bırakırsanız ne olur
Pek çok şirket sahibi, mali tablo vermeyi bırakırlarsa devletin şirketi kendiliğinden sileceğine inanır. Bu bir efsanedir. Şu anda kanunda, Tescil Ajansı'nın (Агенция по вписванията) bir şirketi yalnızca yıllık mali tablolarını yayımlamadığı için otomatik olarak sildiği bir prosedür yoktur. Şirket kayıtlı kalır ve mali tablo verilmeyen her yıl, müdür için para cezası ve şirket için idari yaptırım gerektiren ayrı bir ihlaldir. Son üç yılın mali tabloları yayımlanmamışsa kanun, şirketin ödeme aczinde olduğunu karine olarak kabul eder (Ticaret Kanunu md. 608, f. 2). Riskleri yıllık mali tablolar verilmediği için şirketin resen terkini hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak açıklıyoruz.
Adım adım tasfiye
Olağan tasfiye, Bulgaristan Ticaret Kanunu'nun (Търговски закон, ТЗ) 266–273. maddeleriyle düzenlenmiştir. Uygulamada şu aşamalardan geçer:
- Sona erme kararı. EOOD'de bu kararı tek ortak, OOD'de ise ortaklar genel kurulu alır. Karar şirketi sona erdirir, bir tasfiye memuru atar ve tasfiye için bir süre belirler.
- Tasfiye memuru. Tasfiye memuru, şirketin yönetimini müdürün yerine devralır. Tasfiye memuru şirket sahibi, müdür veya üçüncü bir kişi – örneğin Bulgaristan'da güvendiğiniz biri – olabilir. Tasfiye memuru, noter onaylı bir muvafakatname ve imza beyannamesi imzalar.
- Ticaret Sicili'ne tescil. Sona erme ve tasfiye memuru tescil edilir. Bu andan itibaren şirketin unvanına "tasfiye halinde" ibaresi eklenir.
- Alacaklılara ilan. Tasfiye memuru, Ticaret Sicili'nde alacaklıları alacaklarını bildirmeye çağıran bir ilan yayımlar (Ticaret Kanunu md. 267). Tasfiye memuru ayrıca Ulusal Gelir İdaresi'ni bilgilendirir (Ticaret Kanunu md. 268, f. 3).
- Açılış bilançosu ve faaliyetin tasfiyesi. Tasfiye memuru bir açılış bilançosu hazırlar, devam eden işlemleri tamamlar, alacakları tahsil eder, gerekirse varlıkları satar ve borçları öder.
- Ulusal Gelir İdaresi denetimi. Bilgilendirildikten sonra Ulusal Gelir İdaresi şirket hakkında bir inceleme veya vergi denetimi yapabilir. Düzgün tutulmuş muhasebe kayıtları bu aşamayı kısaltır.
- Altı ayın beklenmesi. Kalan varlıklar, alacaklılara yönelik ilanın yayımlanmasından itibaren altı ay geçtikten sonra ortaklar arasında paylaştırılabilir (Ticaret Kanunu md. 272, f. 1).
- Kapanış bilançosu ve terkin. Tasfiye memuru, şirket sahibi veya genel kurul tarafından onaylanan kapanış bilançosunu hazırlar ve şirketin sicilden terkini için başvuru yapar (Ticaret Kanunu md. 273).
Uygulamadan: Şirkete karşı dava açmış veya bir icra belgesine sahip olan alacaklı, mahkemeden şirketin terkininin yasaklanmasını isteyebilir (Ticaret Kanunu md. 273, f. 3). Bu nedenle tasfiyeye başlamadan önce şirkete karşı derdest davalar ve icra takipleri olup olmadığını kontrol edin.
Vekâletnameyle neler yapılabilir
Tasfiyenin neredeyse tamamı siz seyahat etmeden yürütülebilir:
- Sona erme kararı yurtdışında sizin tarafınızdan veya özel yetkili bir vekâletnameye sahip bir vekil tarafından imzalanabilir. OOD'de ortaklar genel kurulda bir vekil tarafından temsil edilebilir.
- Tasfiye memuru Bulgaristan'da yaşayan biri olabilir. Bu kişi şirketi makamlar ve bankalar önünde bizzat temsil eder.
- Tasfiye memuru sizseniz, muvafakatnamenizi ve imza beyannamenizi bir Bulgar konsolosu veya yerel bir noter önünde bizzat imzalarsınız. Geri kalan adımları vekâletnameyle bir avukata bırakabilirsiniz.
- Ulusal Gelir İdaresi, bankalar ve Ticaret Sicili ile yazışmalar avukat ve tasfiye memuru tarafından, mümkün olan her yerde elektronik olarak yürütülür.
Yabancı bir noter önünde imzalanan belgeler, ülke Lahey Sözleşmesi'ne tarafsa apostil ile, taraf değilse tasdik (legalizasyon) yoluyla onaylanır. Ardından Bulgaristan Dışişleri Bakanlığı ile sözleşmesi olan bir tercüman tarafından Bulgarcaya çevrilir. Bir Bulgar konsolosluk görevlisi tarafından onaylanan belge ne apostile ne de tercümeye ihtiyaç duyar. Şekil şartlarını yurtdışından vekâletname: apostil ve tercüme hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak anlattık.
Gerçekçi bir zaman çizelgesi
| Aşama | Ne olur | Tahmini süre |
|---|---|---|
| Kontroller ve hazırlık | Ticaret Sicili, Ulusal Gelir İdaresi, banka ve davalar araştırması; belgelerin hazırlanması | 1–3 hafta |
| İmza, apostil ve tercüme | Yurtdışında imza ve onay | 1–3 hafta |
| Tasfiyenin tescili | Ticaret Sicili'ne başvuru | Genellikle birkaç iş günü |
| Alacaklılar için süre | Faaliyetin tasfiyesi, Ulusal Gelir İdaresi denetimi | İlanın yayımlanmasından itibaren en az 6 ay |
| Kapanış bilançosu ve terkin | Bilançonun onaylanması, terkin başvurusu | Birkaç hafta |
Uygulamada olağan tasfiye nadiren 6–8 aydan kısa sürer. Şirketin verilmemiş mali tabloları, ödenmemiş yükümlülükleri veya satılacak varlıkları varsa süre daha da uzar.
Masraflar
Masraflar şirketin durumuna bağlıdır. Bunlar arasında Tescil Ajansı tarifesine göre Ticaret Sicili'ndeki kayıtlar için devlet harçları, noter ücretleri, yurtdışından gelen belgelerin apostil ve tercümesi, tasfiye muhasebesi için muhasebe hizmetleri ile tasfiye memurunun ve avukatın ücretleri bulunur. Yıllık mali tablolar verilmemişse muhasebe kayıtlarının yeniden düzenlenmesi de buna eklenir. Bu nedenle başlamadan önce şirketin incelenmesini ve yazılı bir masraf tahmini isteyin.
Şirketi yurtdışından kapatırken yapılan yaygın hatalar
- Ulusal Gelir İdaresi'ne ödenmemiş yükümlülükler. Vergiler, sosyal sigorta primleri ve yayımlanmamış mali tablolar için kesilen cezalar ödenmelidir. Aksi halde tasfiye sorunsuz biçimde tamamlanamaz.
- Verilmemiş yıllık mali tablolar. Eksik yıllar genellikle tasfiye bilançosu hazırlanmadan önce tamamlanmalıdır.
- Çalışanlar. İş sözleşmeleri Bulgaristan İş Kanunu'na (Кодекс на труда) uygun olarak sona erdirilmeli, ücretler ve tazminatlar ödenmelidir.
- KDV kaydı. Şirket KDV mükellefi olarak kayıtlıysa kaydın silinmesi muhasebeciyle birlikte planlanmalıdır.
- Unutulan banka hesapları. Masraf işleten bir hesap yeni yükümlülükler doğurabilir. Hesaplar, borçlar ödendikten sonra tasfiyenin sonunda kapatılır.
- Yönetim adresi. Adres için yapılan sözleşmenin süresi dolmuşsa Ulusal Gelir İdaresi ve alacaklılar şirkete tebligat yapamaz. Şirket terkin edilene kadar postayı birinin teslim almasını sağlayın.
Vefat eden bir yakına ait şirket
Mirasçılar, vefat eden bir ebeveynin Bulgar şirketini çoğu zaman zaten yurtdışında yaşarken öğrenir. Bir gerçek kişiye ait EOOD, mirasçılar faaliyetin devam etmesini talep etmedikçe sahibinin ölümüyle sona erer (Ticaret Kanunu md. 157, f. 1). OOD'de vefat eden ortağın ortaklığı sona erer ve mirasçılar payının nakdi değerine hak kazanır (Ticaret Kanunu md. 125). Her iki durumda da genellikle bir tasfiye veya payın tasfiyesi izler. Mirasçıların tüm bunları vekâletnameyle nasıl hallettiğini yurtdışından Bulgaristan'da miras hakkındaki makalemizde açıklıyoruz.
Sıkça sorulan sorular (FAQ)
Şirketimi kapatmak için Bulgaristan'a gelmem gerekir mi?
Genellikle hayır. Sona erme kararı, vekâletname ve – tasfiye memuru sizseniz – imza beyannameniz yurtdışında bir Bulgar konsolosu önünde veya apostille birlikte yerel bir noterde imzalanır. Diğer tüm adımlar Bulgaristan'daki bir avukat veya tasfiye memuru tarafından yürütülebilir.
Bir EOOD'nin tasfiyesi ne kadar sürer?
Genellikle en az 6–8 ay. Kanun, alacaklılara yönelik ilanın yayımlanmasından itibaren altı ay geçmeden varlıkların paylaştırılmasına izin vermez. Verilmemiş mali tablolar ve ödenmemiş yükümlülükler süreyi uzatır.
Mali tablo vermeyi bırakırsam şirket silinir mi?
Hayır. Şu anda kanun, bir şirketin yalnızca yıllık mali tablolarını yayımlamadığı için otomatik olarak silinmesini öngörmemektedir. Şirket kayıtlı kalır; müdür için para cezaları ve şirket için idari yaptırımlar her yıl için birikir.
Hangisi daha iyi: tasfiye mi, hisse satışı mı?
Bir alıcı varsa ve şirketin sorunlu yükümlülükleri yoksa hisse satışı genellikle daha hızlı ve daha ucuzdur. Şirketi kimse devralmayacaksa geriye kalan seçenek tasfiyedir.
Kim tasfiye memuru olabilir?
Tasfiye memuru şirket sahibi, müdür veya Bulgaristan'da yaşayan biri de dahil olmak üzere üçüncü bir kişi olabilir. Tasfiye memuru sürecin usulüne uygun yürütülmesinden sorumludur; bu nedenle seçim dikkatle yapılmalıdır.
Profesyonel yardım neden önemlidir
Tasfiye, birçok tarafın yer aldığı şekli bir prosedürdür: Ticaret Sicili, Ulusal Gelir İdaresi, bankalar, alacaklılar ve bazen çalışanlar. Şirket sahibi yurtdışındayken belgelerdeki her hata, notere bir ziyaret daha, bir apostil daha ve bir tercüme daha demektir; atlanan bir aşama ise terkini aylarca engelleyebilir.
Bulgaristan'da şirketler hukuku avukatı olarak şirketin dosyasını ve yükümlülüklerini inceler, size hangi seçeneğin en uygun olduğunu söyler ve süreci başından terkine kadar, her adımda sizi bilgilendirerek yürütürüz. Bu makaledeki bilgiler genel niteliktedir ve somut durumunuza ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz. Şirketinizi Bulgaristan'a gelmeden kapatmak için Mechkova & Dimitrova Hukuk Bürosu ile iletişime geçin.
