Το κλείσιμο μιας εταιρείας στη Βουλγαρία από το εξωτερικό είναι μια υπόθεση που πολλοί ιδιοκτήτες αναβάλλουν για χρόνια. Η εταιρεία συστάθηκε όσο ζούσατε εδώ ή για ένα σχέδιο που δεν υλοποιήθηκε ποτέ. Έπειτα μετακομίσατε σε άλλη χώρα, και η εταιρεία παραμένει εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο (Търговски регистър), με διεύθυνση, τραπεζικό λογαριασμό και υποχρεώσεις προς την Εθνική Υπηρεσία Δημοσίων Εσόδων (НАП, τη βουλγαρική εφορία). Η ερώτηση που μας θέτουν συχνότερα είναι αν μπορεί να κλείσει χωρίς ο ιδιοκτήτης να έρθει στη Βουλγαρία. Η απάντηση είναι ναι.
Σε αυτό το άρθρο εξηγούμε τις επιλογές σας όταν θέλετε να απαλλαγείτε από μια βουλγαρική EOOD ή OOD, πώς λειτουργεί στην πράξη η εκκαθάριση, τι μπορεί να κάνει ένας πληρεξούσιος αντί για εσάς και πόσο χρόνο να υπολογίζετε. Περιγράφουμε επίσης τα λάθη που καθυστερούν συχνότερα τη διαδικασία.
Οι επιλογές σας για να αποχωρήσετε από την εταιρεία
| Επιλογή | Πότε ταιριάζει | Ενδεικτικός χρόνος |
|---|---|---|
| Πώληση των μεριδίων | Υπάρχει αγοραστής και η εταιρεία δεν έχει προβληματικές υποχρεώσεις | Εβδομάδες |
| Τακτική εκκαθάριση | Θέλετε η εταιρεία να πάψει να υπάρχει | Συνήθως τουλάχιστον 6–8 μήνες |
| Ταχεία εκκαθάριση | Εταιρεία χωρίς δραστηριότητα, εργαζομένους, εγγραφή στο μητρώο ΦΠΑ ή χρέη | 3 μήνες κατά τον νόμο, αλλά προς το παρόν δεν λειτουργεί στην πράξη |
| Αφερεγγυότητα (πτώχευση) | Η εταιρεία δεν μπορεί να εξοφλήσει τα χρέη της | Ορίζεται από το δικαστήριο |
| Να μην κάνετε τίποτα | Δεν αποτελεί επιλογή | Οι κίνδυνοι συσσωρεύονται κάθε χρόνο |
Πώληση των μεριδίων αντί για εκκαθάριση
Αν κάποιος θέλει να αναλάβει την εταιρεία – ένας εταίρος, ένας συνεργάτης, ένα μέλος της οικογένειας ή ένας τρίτος αγοραστής – η μεταβίβαση των μεριδίων είναι ταχύτερη από την εκκαθάριση. Εσείς αποχωρείτε από την εταιρεία και αυτή συνεχίζει με νέο ιδιοκτήτη. Η σύμβαση απαιτεί ταυτόχρονη συμβολαιογραφική βεβαίωση τόσο των υπογραφών όσο και του περιεχομένου, η οποία μπορεί να γίνει και ενώπιον βουλγαρικού προξενείου. Η μεταβίβαση δεν επιτρέπεται αν η εταιρεία έχει ληξιπρόθεσμους απλήρωτους μισθούς ή ασφαλιστικές εισφορές εργαζομένων. Έχουμε περιγράψει αναλυτικά τη διαδικασία στο άρθρο μας για τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων σε OOD.
Τι συμβαίνει αν απλώς εγκαταλείψετε την εταιρεία
Πολλοί ιδιοκτήτες πιστεύουν ότι, αν σταματήσουν να καταθέτουν λογιστικές καταστάσεις, το κράτος θα διαγράψει την εταιρεία από μόνο του. Πρόκειται για μύθο. Προς το παρόν ο νόμος δεν προβλέπει διαδικασία με την οποία η Υπηρεσία Καταχωρίσεων (Агенция по вписванията) διαγράφει αυτόματα μια εταιρεία μόνο επειδή δεν έχει δημοσιεύσει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της. Η εταιρεία παραμένει εγγεγραμμένη, και κάθε έτος χωρίς καταστάσεις αποτελεί χωριστή παράβαση, με πρόστιμο για τον διαχειριστή και χρηματική κύρωση για την εταιρεία. Όταν δεν έχουν δημοσιευθεί οι καταστάσεις των τριών τελευταίων ετών, ο νόμος τεκμαίρει ότι η εταιρεία είναι αφερέγγυα (άρθρο 608 παρ. 2 του Εμπορικού Νόμου). Εξηγούμε αναλυτικά τους κινδύνους στο άρθρο μας για τη διαγραφή εταιρείας λόγω μη δημοσίευσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.
Η εκκαθάριση βήμα προς βήμα
Η τακτική εκκαθάριση διέπεται από τα άρθρα 266–273 του βουλγαρικού Εμπορικού Νόμου (ТЗ). Στην πράξη περνά από τα εξής στάδια:
- Απόφαση λύσης. Σε μια EOOD τη λαμβάνει ο μοναδικός ιδιοκτήτης, και σε μια OOD η γενική συνέλευση των εταίρων. Η απόφαση λύει την εταιρεία και ορίζει εκκαθαριστή και προθεσμία για την εκκαθάριση.
- Εκκαθαριστής. Ο εκκαθαριστής αναλαμβάνει τη διοίκηση της εταιρείας στη θέση του διαχειριστή. Εκκαθαριστής μπορεί να είναι ο ιδιοκτήτης, ο διαχειριστής ή τρίτο πρόσωπο – για παράδειγμα ένα πρόσωπο της εμπιστοσύνης σας στη Βουλγαρία. Ο εκκαθαριστής υπογράφει συμβολαιογραφικά επικυρωμένη δήλωση αποδοχής και δείγμα υπογραφής.
- Εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο. Εγγράφονται η λύση και ο εκκαθαριστής. Από εκείνη τη στιγμή προστίθεται στην επωνυμία της εταιρείας η ένδειξη «υπό εκκαθάριση».
- Πρόσκληση προς τους πιστωτές. Ο εκκαθαριστής δημοσιεύει στο Εμπορικό Μητρώο πρόσκληση προς τους πιστωτές να αναγγείλουν τις απαιτήσεις τους (άρθρο 267 του Εμπορικού Νόμου). Ο εκκαθαριστής ειδοποιεί επίσης την Εθνική Υπηρεσία Δημοσίων Εσόδων (άρθρο 268 παρ. 3 του Εμπορικού Νόμου).
- Ισολογισμός έναρξης και τερματισμός των εργασιών. Ο εκκαθαριστής συντάσσει ισολογισμό έναρξης της εκκαθάρισης, ολοκληρώνει τις τρέχουσες συναλλαγές, εισπράττει τις απαιτήσεις, ρευστοποιεί τα περιουσιακά στοιχεία αν χρειάζεται και εξοφλεί τα χρέη.
- Έλεγχος της εφορίας. Αφού ειδοποιηθεί, η Εθνική Υπηρεσία Δημοσίων Εσόδων μπορεί να διενεργήσει έλεγχο ή φορολογικό έλεγχο της εταιρείας. Η καλά τηρημένη λογιστική συντομεύει αυτό το στάδιο.
- Αναμονή του εξαμήνου. Η εναπομένουσα περιουσία μπορεί να διανεμηθεί στους εταίρους μόνο αφού παρέλθουν έξι μήνες από τη δημοσίευση της πρόσκλησης προς τους πιστωτές (άρθρο 272 παρ. 1 του Εμπορικού Νόμου).
- Τελικός ισολογισμός και διαγραφή. Ο εκκαθαριστής συντάσσει τον τελικό ισολογισμό, τον οποίο εγκρίνει ο ιδιοκτήτης ή η γενική συνέλευση, και υποβάλλει αίτηση διαγραφής της εταιρείας (άρθρο 273 του Εμπορικού Νόμου).
Από την πρακτική μας: Ένας πιστωτής που έχει ασκήσει αγωγή ή διαθέτει εκτελεστό απόγραφο κατά της εταιρείας μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο να απαγορεύσει τη διαγραφή της (άρθρο 273 παρ. 3 του Εμπορικού Νόμου). Γι' αυτό, πριν ξεκινήσετε την εκκαθάριση, ελέγξτε αν εκκρεμούν δίκες και διαδικασίες αναγκαστικής εκτέλεσης κατά της εταιρείας.
Τι μπορεί να γίνει με πληρεξούσιο
Σχεδόν ολόκληρη η εκκαθάριση μπορεί να διεξαχθεί χωρίς να ταξιδέψετε:
- Την απόφαση λύσης μπορείτε να την υπογράψετε εσείς στο εξωτερικό ή ένας πληρεξούσιος με ρητό πληρεξούσιο. Σε μια OOD οι εταίροι μπορούν να εκπροσωπηθούν στη γενική συνέλευση από πληρεξούσιο.
- Εκκαθαριστής μπορεί να είναι κάποιος που ζει στη Βουλγαρία. Το πρόσωπο αυτό εκπροσωπεί τότε αυτοπροσώπως την εταιρεία ενώπιον των αρχών και των τραπεζών.
- Αν ο εκκαθαριστής είστε εσείς, η δήλωση αποδοχής και το δείγμα υπογραφής σας υπογράφονται αυτοπροσώπως, ενώπιον βουλγαρικού προξενείου ή τοπικού συμβολαιογράφου. Τα υπόλοιπα βήματα μπορείτε να τα αναθέσετε σε δικηγόρο με πληρεξούσιο.
- Η επικοινωνία με την εφορία, τις τράπεζες και το Εμπορικό Μητρώο γίνεται από τον δικηγόρο και τον εκκαθαριστή, ηλεκτρονικά όπου είναι δυνατόν.
Τα έγγραφα που υπογράφονται ενώπιον αλλοδαπού συμβολαιογράφου επικυρώνονται με επισημείωση (apostille) αν η χώρα είναι μέρος της Σύμβασης της Χάγης, ή με πλήρη επικύρωση (legalisation) αν δεν είναι. Στη συνέχεια μεταφράζονται στα βουλγαρικά από μεταφραστή που έχει σύμβαση με το βουλγαρικό Υπουργείο Εξωτερικών. Ένα έγγραφο που βεβαιώνεται από βουλγαρικό προξενικό υπάλληλο δεν χρειάζεται ούτε επισημείωση ούτε μετάφραση. Έχουμε περιγράψει αναλυτικά τον τύπο στο άρθρο μας για το πληρεξούσιο από το εξωτερικό: επισημείωση και μετάφραση.
Ένα ρεαλιστικό χρονοδιάγραμμα
| Στάδιο | Τι γίνεται | Ενδεικτικός χρόνος |
|---|---|---|
| Έλεγχοι και προετοιμασία | Αναζητήσεις στο Εμπορικό Μητρώο, την εφορία, την τράπεζα, για δίκες· σύνταξη των εγγράφων | 1–3 εβδομάδες |
| Υπογραφή, επισημείωση και μετάφραση | Υπογραφή στο εξωτερικό και επικύρωση | 1–3 εβδομάδες |
| Εγγραφή της εκκαθάρισης | Αίτηση στο Εμπορικό Μητρώο | Συνήθως λίγες εργάσιμες ημέρες |
| Προθεσμία για τους πιστωτές | Τερματισμός των εργασιών, έλεγχος της εφορίας | Τουλάχιστον 6 μήνες από τη δημοσίευση της πρόσκλησης |
| Τελικός ισολογισμός και διαγραφή | Έγκριση του ισολογισμού, αίτηση διαγραφής | Λίγες εβδομάδες |
Στην πράξη η τακτική εκκαθάριση σπάνια διαρκεί λιγότερο από 6–8 μήνες. Αν η εταιρεία έχει εκκρεμείς λογιστικές καταστάσεις, απλήρωτες υποχρεώσεις ή περιουσιακά στοιχεία προς πώληση, διαρκεί περισσότερο.
Κόστος
Το κόστος εξαρτάται από την κατάσταση της εταιρείας. Περιλαμβάνει τα κρατικά τέλη για τις εγγραφές στο Εμπορικό Μητρώο σύμφωνα με το τιμολόγιο της Υπηρεσίας Καταχωρίσεων, συμβολαιογραφικά τέλη, την επισημείωση και τη μετάφραση των εγγράφων από το εξωτερικό, λογιστικές υπηρεσίες για τις καταστάσεις της εκκαθάρισης και τις αμοιβές του εκκαθαριστή και του δικηγόρου. Αν δεν έχουν κατατεθεί ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, προστίθεται και η αποκατάσταση της λογιστικής. Γι' αυτό, πριν ξεκινήσετε, ζητήστε έλεγχο της εταιρείας και γραπτή εκτίμηση του κόστους.
Συνηθισμένα λάθη κατά το κλείσιμο εταιρείας από το εξωτερικό
- Απλήρωτες υποχρεώσεις προς την εφορία. Οι φόροι, οι ασφαλιστικές εισφορές και τα πρόστιμα για μη δημοσιευμένες καταστάσεις πρέπει να εξοφληθούν. Χωρίς αυτό η εκκαθάριση δεν μπορεί να ολοκληρωθεί ομαλά.
- Εκκρεμείς ετήσιες καταστάσεις. Τα έτη που λείπουν πρέπει συνήθως να συμπληρωθούν πριν από τη σύνταξη του ισολογισμού εκκαθάρισης.
- Εργαζόμενοι. Οι συμβάσεις εργασίας πρέπει να λυθούν σύμφωνα με τον Κώδικα Εργασίας και να καταβληθούν οι μισθοί και οι αποζημιώσεις.
- Εγγραφή στο μητρώο ΦΠΑ. Αν η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο ΦΠΑ, η διαγραφή από αυτό πρέπει να σχεδιαστεί μαζί με τον λογιστή.
- Ξεχασμένοι τραπεζικοί λογαριασμοί. Ένας λογαριασμός που χρεώνεται με προμήθειες μπορεί να δημιουργήσει νέες υποχρεώσεις. Οι λογαριασμοί κλείνουν στο τέλος της εκκαθάρισης, αφού εξοφληθούν τα χρέη.
- Διεύθυνση διοίκησης. Αν έχει λήξει η σύμβαση για τη διεύθυνση, η εφορία και οι πιστωτές δεν μπορούν να επιδώσουν έγγραφα στην εταιρεία. Φροντίστε να παραλαμβάνει κάποιος την αλληλογραφία μέχρι τη διαγραφή της εταιρείας.
Εταιρεία αποβιώσαντος συγγενή
Οι κληρονόμοι συχνά μαθαίνουν για τη βουλγαρική εταιρεία ενός γονέα που απεβίωσε όταν ήδη ζουν στο εξωτερικό. Μια EOOD που ανήκει σε φυσικό πρόσωπο λύεται με τον θάνατο του ιδιοκτήτη, εκτός αν οι κληρονόμοι ζητήσουν τη συνέχιση της δραστηριότητας (άρθρο 157 παρ. 1 του Εμπορικού Νόμου). Σε μια OOD η συμμετοχή του αποβιώσαντος εταίρου λήγει και οι κληρονόμοι δικαιούνται τη χρηματική αξία του μεριδίου του (άρθρο 125 του Εμπορικού Νόμου). Και στις δύο περιπτώσεις ακολουθεί συνήθως εκκαθάριση ή διακανονισμός του μεριδίου. Εξηγούμε πώς οι κληρονόμοι τα χειρίζονται όλα αυτά μέσω πληρεξουσίου στο άρθρο μας για την κληρονομιά στη Βουλγαρία από το εξωτερικό.
Συχνές ερωτήσεις (FAQ)
Πρέπει να έρθω στη Βουλγαρία για να κλείσω την εταιρεία μου;
Συνήθως όχι. Η απόφαση λύσης, το πληρεξούσιο και – αν είστε εσείς ο εκκαθαριστής – το δείγμα υπογραφής σας υπογράφονται στο εξωτερικό ενώπιον βουλγαρικού προξενείου ή τοπικού συμβολαιογράφου με επισημείωση. Όλα τα υπόλοιπα βήματα μπορεί να τα διεκπεραιώσει δικηγόρος ή εκκαθαριστής στη Βουλγαρία.
Πόσο διαρκεί η εκκαθάριση μιας EOOD;
Συνήθως τουλάχιστον 6–8 μήνες. Ο νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή της περιουσίας πριν παρέλθουν έξι μήνες από τη δημοσίευση της πρόσκλησης προς τους πιστωτές. Οι εκκρεμείς λογιστικές καταστάσεις και οι απλήρωτες υποχρεώσεις παρατείνουν τον χρόνο.
Μπορεί να διαγραφεί η εταιρεία αν απλώς σταματήσω να καταθέτω καταστάσεις;
Όχι. Προς το παρόν ο νόμος δεν προβλέπει αυτόματη διαγραφή εταιρείας μόνο επειδή δεν έχουν δημοσιευθεί οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της. Η εταιρεία παραμένει εγγεγραμμένη και τα πρόστιμα για τον διαχειριστή και οι κυρώσεις για την εταιρεία συσσωρεύονται για κάθε έτος.
Τι είναι προτιμότερο: εκκαθάριση ή πώληση των μεριδίων;
Αν υπάρχει αγοραστής και η εταιρεία δεν έχει προβληματικές υποχρεώσεις, η πώληση των μεριδίων είναι συνήθως ταχύτερη και φθηνότερη. Αν κανείς δεν θέλει να αναλάβει την εταιρεία, η εκκαθάριση είναι η επιλογή που απομένει.
Ποιος μπορεί να είναι εκκαθαριστής;
Εκκαθαριστής μπορεί να είναι ο ιδιοκτήτης, ο διαχειριστής ή τρίτο πρόσωπο, ακόμη και κάποιος που ζει στη Βουλγαρία. Ο εκκαθαριστής ευθύνεται για την ορθή διεξαγωγή της διαδικασίας, γι' αυτό η επιλογή πρέπει να γίνει προσεκτικά.
Γιατί έχει σημασία η επαγγελματική βοήθεια
Η εκκαθάριση είναι μια τυπική διαδικασία με πολλούς εμπλεκόμενους: το Εμπορικό Μητρώο, την εφορία, τράπεζες, πιστωτές και μερικές φορές εργαζομένους. Όταν ο ιδιοκτήτης βρίσκεται στο εξωτερικό, κάθε λάθος στα έγγραφα σημαίνει νέα επίσκεψη στον συμβολαιογράφο, νέα επισημείωση και νέα μετάφραση, και ένα στάδιο που παραλείπεται μπορεί να μπλοκάρει τη διαγραφή για μήνες.
Ως δικηγόροι εταιρικού δικαίου στη Βουλγαρία, θα ελέγξουμε τον φάκελο και τις υποχρεώσεις της εταιρείας, θα σας πούμε ποια επιλογή σας ταιριάζει καλύτερα και θα διεξαγάγουμε τη διαδικασία από την αρχή έως τη διαγραφή, ενημερώνοντάς σας σε κάθε βήμα. Οι πληροφορίες σε αυτό το άρθρο είναι γενικές και δεν υποκαθιστούν τη συμβουλή για τη συγκεκριμένη περίπτωσή σας. Επικοινωνήστε με το Δικηγορικό Γραφείο Mechkova & Dimitrova για να κλείσετε την εταιρεία σας στη Βουλγαρία χωρίς να ταξιδέψετε.
