Închiderea unei firme în Bulgaria din străinătate este o sarcină pe care mulți proprietari o amână ani la rând. Firma a fost înregistrată pe când locuiați aici sau pentru un proiect care nu s-a mai realizat. Apoi v-ați mutat în altă țară, iar firma rămâne înscrisă în Registrul Comerțului (Търговски регистър), cu o adresă, un cont bancar și obligații față de Agenția Națională a Veniturilor (НАП, administrația fiscală bulgară). Întrebarea pe care o primim cel mai des este dacă firma poate fi închisă fără ca proprietarul să vină în Bulgaria. Răspunsul este da.
În acest articol explicăm ce opțiuni aveți atunci când doriți să scăpați de un EOOD (societate cu răspundere limitată cu asociat unic) sau de un OOD (societate cu răspundere limitată) bulgar, cum funcționează lichidarea în practică, ce poate face un mandatar în locul dumneavoastră și cât să vă așteptați să dureze. Descriem și greșelile care întârzie cel mai des procedura.
Opțiunile dumneavoastră pentru a ieși din firmă
| Opțiune | Când este potrivită | Durată orientativă |
|---|---|---|
| Vânzarea părților sociale | Există un cumpărător, iar firma nu are obligații problematice | Săptămâni |
| Lichidarea obișnuită | Doriți ca firma să înceteze să existe | De regulă cel puțin 6–8 luni |
| Lichidarea accelerată | O firmă fără activitate, angajați, înregistrare în scopuri de TVA sau datorii | 3 luni potrivit legii, dar în prezent nu funcționează în practică |
| Insolvența | Firma nu își poate plăti datoriile | Stabilită de instanță |
| Să nu faceți nimic | Nu este o opțiune | Riscurile se acumulează în fiecare an |
Vânzarea părților sociale în loc de lichidare
Dacă cineva dorește să preia firma – un asociat, un partener de afaceri, un membru al familiei sau un cumpărător din afară –, cesiunea părților sociale este mai rapidă decât lichidarea. Dumneavoastră ieșiți din firmă, iar aceasta își continuă activitatea cu un nou proprietar. Contractul necesită legalizarea notarială simultană atât a semnăturilor, cât și a conținutului, ceea ce se poate face și în fața unui consul bulgar. Cesiunea nu este permisă dacă firma are salarii restante neplătite sau contribuții de asigurări sociale neachitate pentru angajați. Am descris procedura în detaliu în articolul nostru despre cesiunea părților sociale într-un OOD.
Ce se întâmplă dacă pur și simplu abandonați firma
Mulți proprietari cred că, dacă nu mai depun situațiile financiare, statul va radia firma de la sine. Este un mit. În prezent, legea nu prevede nicio procedură prin care Agenția de Înregistrare (Агенция по вписванията) să radieze automat o firmă doar pentru că nu și-a publicat situațiile financiare anuale. Firma rămâne înregistrată, iar fiecare an fără situații financiare constituie o contravenție separată, cu amendă pentru administrator și sancțiune pentru firmă. Dacă situațiile financiare pe ultimii trei ani nu au fost publicate, legea prezumă că firma este insolvabilă (art. 608 alin. 2 din Legea comerțului). Explicăm riscurile în detaliu în articolul nostru despre radierea firmei pentru situații financiare anuale nedepuse.
Lichidarea pas cu pas
Lichidarea obișnuită este reglementată de art. 266–273 din Legea comerțului (ТЗ). În practică, ea parcurge următoarele etape:
- Decizia de dizolvare. Într-un EOOD o ia asociatul unic, iar într-un OOD Adunarea Generală a asociaților. Decizia dizolvă firma și numește un lichidator și un termen pentru lichidare.
- Lichidatorul. Lichidatorul preia conducerea firmei în locul administratorului. Lichidatorul poate fi proprietarul, administratorul sau un terț – de exemplu o persoană din Bulgaria în care aveți încredere. Lichidatorul semnează o declarație de acceptare și un specimen de semnătură legalizate notarial.
- Înregistrarea în Registrul Comerțului. Se înregistrează dizolvarea și lichidatorul. Din acel moment, la denumirea firmei se adaugă mențiunea „în lichidare”.
- Notificarea creditorilor. Lichidatorul publică în Registrul Comerțului o invitație adresată creditorilor de a-și declara creanțele (art. 267 din Legea comerțului). Lichidatorul notifică și Agenția Națională a Veniturilor (art. 268 alin. 3 din Legea comerțului).
- Bilanțul de deschidere și încheierea activității. Lichidatorul întocmește un bilanț de deschidere, finalizează operațiunile în curs, încasează creanțele, vinde activele dacă este necesar și plătește datoriile.
- Controlul НАП. După ce este notificată, Agenția Națională a Veniturilor poate efectua o verificare sau o inspecție fiscală a firmei. O contabilitate bine ținută scurtează această etapă.
- Așteptarea celor șase luni. Activele rămase pot fi împărțite între asociați numai după ce au trecut șase luni de la publicarea notificării către creditori (art. 272 alin. 1 din Legea comerțului).
- Bilanțul final și radierea. Lichidatorul întocmește bilanțul final, care este aprobat de proprietar sau de Adunarea Generală, și depune cererea de radiere a firmei (art. 273 din Legea comerțului).
Din practica noastră: Un creditor care a introdus o acțiune în instanță sau deține un titlu executoriu împotriva firmei poate cere instanței să interzică radierea acesteia (art. 273 alin. 3 din Legea comerțului). De aceea, înainte de a începe lichidarea, verificați dacă există procese pe rol și proceduri de executare silită împotriva firmei.
Ce se poate face prin procură
Aproape întreaga lichidare se poate desfășura fără să călătoriți:
- Decizia de dizolvare poate fi semnată de dumneavoastră în străinătate sau de un mandatar cu procură expresă. Într-un OOD, asociații pot fi reprezentați la Adunarea Generală de un mandatar.
- Lichidatorul poate fi o persoană care locuiește în Bulgaria. Aceasta reprezintă apoi personal firma în fața autorităților și a băncilor.
- Dacă dumneavoastră sunteți lichidatorul, declarația de acceptare și specimenul de semnătură se semnează personal, în fața unui consul bulgar sau a unui notar local. Celelalte etape le puteți încredința unui avocat cu procură.
- Comunicarea cu НАП, cu băncile și cu Registrul Comerțului este asigurată de avocat și de lichidator, electronic ori de câte ori este posibil.
Documentele semnate în fața unui notar străin se autentifică cu apostilă, dacă țara este parte la Convenția de la Haga, sau se supralegalizează, dacă nu este. Apoi sunt traduse în limba bulgară de un traducător care are contract cu Ministerul Afacerilor Externe al Bulgariei. Un document legalizat de un funcționar consular bulgar nu necesită nici apostilă, nici traducere. Am descris forma în detaliu în articolul nostru despre procura din străinătate: apostila și traducerea.
Un calendar realist
| Etapă | Ce se întâmplă | Durată orientativă |
|---|---|---|
| Verificări și pregătire | Căutări în Registrul Comerțului, la НАП, la bancă, procese pe rol; redactarea documentelor | 1–3 săptămâni |
| Semnătură, apostilă și traducere | Semnarea în străinătate și legalizarea | 1–3 săptămâni |
| Înregistrarea lichidării | Cererea la Registrul Comerțului | De regulă câteva zile lucrătoare |
| Termenul pentru creditori | Încheierea activității, controlul НАП | Cel puțin 6 luni de la publicarea notificării |
| Bilanțul final și radierea | Aprobarea bilanțului, cererea de radiere | Câteva săptămâni |
În practică, lichidarea obișnuită durează rareori mai puțin de 6–8 luni. Dacă firma are situații financiare nedepuse, obligații neachitate sau active de vândut, durează mai mult.
Costuri
Costurile depind de starea în care se află firma. Ele includ taxele de stat pentru înscrierile în Registrul Comerțului conform tarifului Agenției de Înregistrare, onorariile notariale, apostila și traducerea documentelor din străinătate, serviciile contabile pentru situațiile de lichidare și onorariile lichidatorului și ale avocatului. Dacă situațiile financiare anuale nu au fost depuse, se adaugă refacerea contabilității. De aceea, înainte de a începe, cereți o analiză a firmei și o estimare scrisă a costurilor.
Greșeli frecvente la închiderea unei firme din străinătate
- Obligații neachitate către НАП. Impozitele, contribuțiile de asigurări sociale și amenzile pentru situațiile financiare nepublicate trebuie plătite. Fără aceasta, lichidarea nu poate fi finalizată fără probleme.
- Situații financiare anuale nedepuse. Anii lipsă trebuie de regulă recuperați înainte de întocmirea bilanțului de lichidare.
- Angajații. Contractele de muncă trebuie încetate în conformitate cu Codul muncii bulgar, iar salariile și compensațiile trebuie plătite.
- Înregistrarea în scopuri de TVA. Dacă firma este înregistrată în scopuri de TVA, scoaterea din evidență trebuie planificată împreună cu contabilul.
- Conturi bancare uitate. Un cont care generează comisioane poate crea noi obligații. Conturile se închid la sfârșitul lichidării, după plata datoriilor.
- Adresa de administrare. Dacă a expirat contractul pentru adresă, НАП și creditorii nu pot comunica documente firmei. Asigurați-vă că cineva primește corespondența până la radierea firmei.
Firma unei rude decedate
Moștenitorii află adesea de firma bulgară a unui părinte decedat când locuiesc deja în străinătate. Un EOOD deținut de o persoană fizică se dizolvă la decesul proprietarului, cu excepția cazului în care moștenitorii cer continuarea activității (art. 157 alin. 1 din Legea comerțului). Într-un OOD, calitatea de asociat a celui decedat încetează, iar moștenitorii au dreptul la valoarea în bani a părții sale (art. 125 din Legea comerțului). În ambele cazuri urmează de regulă o lichidare sau o regularizare a părții. Explicăm cum gestionează moștenitorii toate acestea prin procură în articolul nostru despre moștenirea în Bulgaria din străinătate.
Întrebări frecvente (FAQ)
Trebuie să vin în Bulgaria pentru a-mi închide firma?
De regulă, nu. Decizia de dizolvare, procura și – dacă sunteți lichidatorul – specimenul de semnătură se semnează în străinătate, în fața unui consul bulgar sau a unui notar local, cu apostilă. Toate celelalte etape pot fi efectuate de un avocat sau de un lichidator din Bulgaria.
Cât durează lichidarea unui EOOD?
De regulă cel puțin 6–8 luni. Legea nu permite împărțirea activelor până nu au trecut șase luni de la publicarea notificării către creditori. Situațiile financiare nedepuse și obligațiile neachitate prelungesc termenul.
Poate fi radiată firma dacă pur și simplu nu mai depun situațiile financiare?
Nu. În prezent, legea nu prevede radierea automată a unei firme doar pentru că nu și-a publicat situațiile financiare anuale. Firma rămâne înregistrată, iar amenzile pentru administrator și sancțiunile pentru firmă se acumulează pentru fiecare an.
Ce este mai bine: lichidarea sau vânzarea părților sociale?
Dacă există un cumpărător și firma nu are obligații problematice, vânzarea părților sociale este de regulă mai rapidă și mai ieftină. Dacă nimeni nu preia firma, lichidarea rămâne singura opțiune.
Cine poate fi lichidator?
Lichidatorul poate fi proprietarul, administratorul sau un terț, inclusiv o persoană care locuiește în Bulgaria. Lichidatorul răspunde de desfășurarea corectă a procedurii, așa că alegerea trebuie făcută cu grijă.
De ce contează asistența de specialitate
Lichidarea este o procedură formală cu multe părți implicate: Registrul Comerțului, НАП, băncile, creditorii și uneori angajații. Când proprietarul se află în străinătate, fiecare greșeală în documente înseamnă o nouă vizită la notar, o nouă apostilă și o nouă traducere, iar o etapă omisă poate bloca radierea luni întregi.
În calitate de avocat specializat în drept comercial în Bulgaria, vom verifica dosarul și obligațiile firmei, vă vom spune ce opțiune vi se potrivește cel mai bine și vom derula procedura de la început până la radiere, ținându-vă la curent la fiecare pas. Informațiile din acest articol sunt generale și nu înlocuiesc consultanța pentru cazul dumneavoastră concret. Contactați Cabinetul de avocatură Mechkova & Dimitrova pentru a vă închide firma din Bulgaria fără să călătoriți.
