Radierea din oficiu a unei firme pentru situații financiare anuale nepublicate (ГФО) este o temere pe care o auzim des de la proprietarii unor OOD și EOOD (societăți cu răspundere limitată) „adormite”. De obicei, societatea a fost înregistrată pentru un proiect care nu s-a mai realizat, nu a avut activitate ani de zile, iar situațiile financiare anuale nu au fost publicate. Apoi vine avertismentul de la cunoscuți sau de pe forumuri că Agenția de Înregistrare (Агенция по вписванията) „o va închide singură” și că acest lucru va avea consecințe grave pentru asociați.
Adevărul este altul și, într-un sens, mai puțin plăcut. În octombrie 2026, legea nu conține nicio procedură prin care Agenția de Înregistrare să radieze automat un comerciant doar pentru că nu și-a publicat situațiile financiare anuale. Societatea nu dispare de la sine, iar fiecare an fără situații financiare publicate este o contravenție separată, pentru care se aplică amenzi. Mai jos explicăm ce riscați și cum puneți în ordine sau închideți corect societatea.
Este radiată din oficiu o firmă pentru situații financiare nepublicate?
Nu. Legea privind Registrul Comerțului și registrul persoanelor juridice fără scop lucrativ (ЗТРРЮЛНЦ) reglementează modul în care se înscriu și se radiază datele. Înscrierile și radierile se fac la cerere sau pe baza unui act al instanței ori al unei alte autorități de stat (art. 14 din această lege). Legea nu conține nicio regulă potrivit căreia un registrator radiază din proprie inițiativă o societate pentru că nu și-a publicat situațiile financiare mai mulți ani la rând.
O societate comercială este radiată din registru în unul dintre următoarele moduri:
- După lichidare. Lichidatorii achită obligațiile, distribuie bunurile rămase și cer radierea (art. 273 din Legea comerțului, ТЗ). Cum se desfășoară lichidarea atunci când proprietarul locuiește în afara Bulgariei explicăm în articolul nostru despre închiderea unei firme bulgărești din străinătate.
- După procedura de insolvență. Acolo, deciziile le ia instanța de insolvență.
- După dizolvarea prin hotărâre judecătorească. Pentru un OOD, acest lucru este posibil, de exemplu, la acțiunea procurorului, atunci când societatea nu a avut administrator înregistrat timp de trei luni (art. 155 pct. 3 ТЗ). Acest temei privește lipsa administratorului, nu situațiile financiare nepublicate.
Riscul real: o insolvență mai ușor de declanșat
În locul radierii din oficiu, situațiile financiare nepublicate aduc un alt risc, mai serios. Din 2017, Legea comerțului prezumă că un comerciant este insolvabil dacă nu a cerut publicarea situațiilor financiare anuale pentru ultimii trei ani (art. 608 alin. 2 ТЗ). Prezumția poate fi răsturnată, dar sarcina de a dovedi că societatea este solvabilă vă revine dumneavoastră.
Cererea de deschidere a procedurii de insolvență poate fi depusă de orice creditor și, pentru obligațiile publice, și de Agenția Națională a Veniturilor (НАП) (art. 625 ТЗ). Dacă instanța deschide procedura, un administrator judiciar (синдик) preia conducerea, iar bunurile societății se valorifică pentru plata datoriilor. De aceea, o societate cu datorii și „goluri” în situațiile financiare este mult mai vulnerabilă decât cred proprietarii ei.
Din practica noastră: Nu vă bazați pe faptul că „statul vă va închide firma”. Cât timp societatea este înregistrată, are obligații, iar dumneavoastră, ca administrator, răspundeți pentru ele. Cu cât societatea este neglijată mai mult timp, cu atât costă de obicei mai mult punerea ei în ordine.
Care sunt termenele de publicare a situațiilor financiare anuale?
Termenele se găsesc la art. 38 din Legea contabilității (ЗСч). Comercianții își publică situațiile financiare anuale în Registrul Comerțului până la 30 septembrie al anului următor. Dacă societatea nu a avut activitate, în locul situațiilor financiare depune o declarație de inactivitate până la 30 iunie al anului următor. Declarația se depune o singură dată, pentru prima perioadă de raportare în care nu există activitate (art. 38 alin. 9 pct. 2 ЗСч).
| Obligație | Termen | Temei legal |
|---|---|---|
| Publicarea situațiilor financiare de către un comerciant | 30 septembrie al anului următor | Art. 38 alin. 1 pct. 1 ЗСч |
| Declarația de inactivitate | 30 iunie al anului următor | Art. 38 alin. 9 pct. 2 ЗСч |
| Redepunerea după un refuz | 14 zile de la rămânerea definitivă a refuzului | Art. 38 alin. 2 ЗСч |
| Lista societăților neconforme trimisă de Agenția de Înregistrare către Agenția Națională a Veniturilor | până la 31 octombrie | Art. 38 alin. 13 pct. 1 ЗСч |
Două detalii care sunt adesea trecute cu vederea:
- Comercianții persoane fizice (ЕТ) nu publică situații financiare anuale dacă nu sunt supuși unui audit financiar independent obligatoriu. Nici nu depun declarație de inactivitate (art. 38 alin. 9 pct. 1 și alin. 10 ЗСч).
- Depunerea este electronică. Din 1 ianuarie 2026, situațiile financiare depuse prin sistemul informatic al Institutului Național de Statistică (НСИ) se publică automat în dosarul comerciantului. Excepție fac societățile pe acțiuni și societățile supuse auditului obligatoriu (art. 19 alin. 8 ЗТРРЮЛНЦ).
Ce riscați de fapt: amenzile din Legea contabilității
Principala sancțiune pentru situațiile financiare nepublicate se găsește la art. 74 ЗСч. Legea indică încă sumele în leva. Din 1 ianuarie 2026, ele se aplică în euro, la cursul fix de 1,95583 BGN pentru 1 EUR.
- Amenda pentru persoana obligată (în practică, administratorul): 200 până la 3.000 BGN, adică aproximativ 102,26 până la 1.533,88 EUR.
- Sancțiunea pecuniară pentru societate: 0,1 până la 0,5 la sută din veniturile nete din vânzări pentru anul pentru care nu s-au publicat situațiile. Sancțiunea nu poate fi mai mică de 200 BGN, adică circa 102,26 EUR. Aceasta înseamnă că sancțiunea se aplică și unei societăți fără venituri.
- În caz de repetare a contravenției, amenda sau sancțiunea se dublează (art. 74 alin. 2 ЗСч).
Mecanismul este automat. Până la 31 octombrie a fiecărui an, Agenția de Înregistrare trimite Agenției Naționale a Veniturilor o listă electronică a societăților care nu și-au publicat situațiile financiare pentru anul precedent. În termen de două luni, Agenția Națională a Veniturilor efectuează verificări (art. 38 alin. 13 și 15 ЗСч). Procesele-verbale de constatare a contravenției sunt întocmite de funcționarii Agenției Naționale a Veniturilor, iar deciziile de sancționare sunt emise de ministrul finanțelor sau de persoane împuternicite de acesta (art. 78 ЗСч). O decizie de sancționare poate fi contestată la judecătorie (районен съд) în termen de 14 zile de la comunicare.
Fiecare an ratat este o contravenție separată. Pentru o societate care nu și-a publicat situațiile financiare timp de cinci ani, riscul de sancțiuni se cumulează pentru fiecare dintre acești ani.
Alte consecințe pentru o firmă „adormită”
Amenzile nu sunt singura problemă.
- La bănci și parteneri. Lipsa situațiilor financiare publicate ridică de obicei întrebări la solicitarea unui credit, la participarea la licitații sau la verificarea de către un viitor partener.
- La închidere. Lichidarea accelerată este posibilă numai dacă societatea nu are obligații restante față de stat și de municipalități (art. 274a alin. 1 pct. 4 ТЗ). Amenzile neplătite sunt o astfel de obligație și pot închide această cale.
- La vânzare. Cumpărătorul părților sociale cere aproape întotdeauna o verificare a situațiilor financiare publicate și a obligațiilor față de Agenția Națională a Veniturilor. O societate cu „goluri” în situațiile financiare se vinde greu și mai ieftin.
- Fără administrator. Dacă administratorul a decedat sau a fost revocat și nu se înregistrează altul timp de trei luni, procurorul poate cere dizolvarea societății de către instanță (art. 155 pct. 3 ТЗ). Urmează apoi lichidarea, pe care asociații nu o controlează pe deplin.
Cum îndreptați situația: publicarea situațiilor financiare restante
Situațiile financiare restante pot fi publicate cu întârziere. Acest lucru nu șterge contravenția deja săvârșită, dar oprește acumularea altora noi și face societatea aptă pentru vânzare, pentru un nou început sau pentru închidere. Procedura obișnuită este următoarea:
- Căutați în Registrul Comerțului după codul societății (ЕИК). Verificați pentru ce ani există situații financiare publicate sau o declarație de inactivitate și pentru ce ani nu.
- Reconstituiți contabilitatea. Însărcinați un contabil să întocmească situațiile financiare pentru fiecare an ratat, pe baza documentelor și a extraselor bancare disponibile.
- Aprobați situațiile financiare. Într-un OOD, acestea se aprobă de adunarea generală, iar într-un EOOD, de asociatul unic, prin decizie scrisă.
- Depuneți situațiile financiare electronic, cu semnătură electronică calificată, potrivit procedurii aplicabile anului respectiv. Pentru primul an fără activitate este suficientă o declarație, dacă sunt îndeplinite condițiile art. 38 alin. 9 pct. 2 ЗСч.
- Pregătiți-vă pentru o verificare a Agenției Naționale a Veniturilor. Păstrați dovezile că situațiile financiare au fost publicate între timp. Dacă primiți un proces-verbal de constatare a contravenției sau o decizie de sancționare, analizați cu un avocat dacă există motive de contestare.
- Decideți ce faceți cu societatea. O veți folosi din nou, o veți vinde sau o veți închide?
Din practica noastră: Dacă societatea nu a avut activitate, verificați dacă pentru primul an de acest fel s-a depus o declarație potrivit art. 38 alin. 9 pct. 2 ЗСч. O declarație nedepusă sau depusă pentru alt an este unul dintre cele mai frecvente motive pentru care o societate ajunge pe lista Agenției Naționale a Veniturilor fără ca proprietarul să bănuiască ceva.
Alternative: vânzarea părților sociale, lichidarea sau lichidarea accelerată
Când nu mai aveți nevoie de societate, închideți-o sau transferați-o în modul prevăzut de lege, în loc să așteptați o radiere din oficiu.
| Opțiune | Când este potrivită | Durată orientativă |
|---|---|---|
| Cesiunea părților sociale | Există un cumpărător, iar societatea este „curată” | Săptămâni |
| Lichidarea obișnuită | Există bunuri, creanțe sau creditori | Cel puțin 6 luni de la convocarea creditorilor |
| Lichidarea accelerată | Fără activitate, angajați, înregistrare în scopuri de TVA sau datorii către stat de peste 12 luni | 3 luni potrivit legii, dar în octombrie 2026 încă nu funcționează în practică |
| Insolvența | Societatea nu își poate plăti datoriile | Stabilită de instanță |
Cesiunea părților sociale este tratată în detaliu în articolul nostru despre cesiunea părților sociale într-un OOD. În cazul unei societăți cu situații financiare nepublicate, cumpărătorul insistă de obicei ca mai întâi să fie publicate situațiile și să fie achitate obligațiile față de Agenția Națională a Veniturilor.
Lichidarea obișnuită începe cu o decizie de dizolvare a societății și cu înregistrarea unui lichidator. Lichidatorul emite o convocare a creditorilor, care se publică în Registrul Comerțului (art. 267 ТЗ), și notifică Agenția Națională a Veniturilor (art. 268 alin. 3 ТЗ). Bunurile se distribuie numai după trecerea a șase luni de la publicarea convocării (art. 272 alin. 1 ТЗ).
Lichidarea accelerată (art. 274a ТЗ) a fost introdusă prin modificările din 2024 ale Legii comerțului. În cadrul ei, termenul de după convocarea creditorilor este de trei luni. Este disponibilă numai dacă societatea îndeplinește simultan toate cele șase condiții:
- nu a avut activitate de peste 12 luni;
- nu a avut angajați de peste 12 luni;
- nu a fost înregistrată în scopuri de TVA de peste 12 luni;
- nu are obligații față de stat și de municipalități;
- nu are în curs o inspecție fiscală sau alte proceduri cu Agenția Națională a Veniturilor;
- nu este pârâtă într-un proces și nu este debitoare într-o procedură de executare sau într-o procedură a ordonanței de plată.
Din practica noastră: Lichidarea accelerată depinde de pregătirea tehnică a Agenției de Înregistrare, a Agenției Naționale a Veniturilor și a Institutului Național de Asigurări Sociale (НОИ). Regulamentul privind Registrul Comerțului a stabilit pentru aceasta termenul de 30 iunie 2026, dar în octombrie 2026 procedura tot nu funcționează în practică. Până când situația se schimbă, calea realistă de închidere este lichidarea obișnuită.
Dacă intenționați să începeți o afacere nouă cu o structură curată, consultați și articolul nostru despre înființarea unui OOD sau EOOD în 2026. Detaliile procedurilor de închidere le puteți discuta cu un avocat de drept societar în Sofia.
Ce se întâmplă cu creanțele și datoriile societății la radiere?
Creanțele societății trebuie încasate înainte de radiere. Lichidatorii sunt obligați să finalizeze operațiunile în curs și să încaseze creanțele (art. 268 alin. 1 ТЗ). Creanțele care nu pot fi încasate pot fi anulate după îndestularea creditorilor (art. 272 alin. 4 ТЗ). Dacă societatea are facturi neplătite de clienți, citiți articolul nostru despre cum recuperați o factură neplătită. Acolo descriem drumul de la somația de plată până la executorul judecătoresc.
Datoriile societății nu dispar doar pentru că aceasta a fost neglijată. Un creditor care a introdus o acțiune, a cerut o ordonanță de plată sau deține un titlu executoriu împotriva societății poate cere tribunalului (окръжен съд) să interzică radierea acesteia (art. 273 alin. 3 ТЗ). Dacă după radiere se constată că sunt necesare și alte acte de lichidare, Agenția de Înregistrare poate numi lichidatori la cererea unei persoane interesate (art. 273 alin. 2 ТЗ).
Într-un OOD sau EOOD, asociații nu răspund, ca regulă, personal pentru datoriile societății. Administratorul răspunde însă față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia (art. 145 ТЗ). Separat, administratorul suportă personal amenzile prevăzute de Legea contabilității. Comerciantul persoană fizică nu este o persoană juridică distinctă. De aceea, radierea unui ЕТ nu o eliberează pe persoana fizică de obligațiile asumate în cadrul activității sale.
Moștenitorii unui asociat într-o firmă „adormită”
Moștenitorii află adesea despre firma unui părinte decedat abia atunci când îi caută bunurile. Consecințele depind de tipul societății.
- Un EOOD deținut de o persoană fizică se dizolvă la decesul proprietarului, cu excepția cazului în care s-a prevăzut altfel sau moștenitorii cer continuarea activității (art. 157 alin. 1 ТЗ).
- Într-un OOD, calitatea de asociat a defunctului încetează (art. 125 alin. 1 pct. 1 ТЗ). Consecințele patrimoniale se reglementează pe baza unui bilanț la sfârșitul lunii în care a avut loc decesul (art. 125 alin. 3 ТЗ). Contractul de societate poate conține reguli speciale, așa că trebuie verificat.
Dacă societatea are situații financiare nepublicate, bilanțul de care depinde partea moștenitorilor poate pur și simplu să nu existe. Așadar, primul pas este adesea reconstituirea situațiilor financiare. Cum stabiliți dacă defunctul a avut părți sociale, conturi și imobile explicăm în articolul nostru despre identificarea bunurilor unei succesiuni: conturi, imobile și părți sociale.
Întrebări frecvente (FAQ)
Radiază Agenția de Înregistrare o firmă care nu și-a publicat situațiile financiare anuale?
În octombrie 2026, legea nu conține nicio procedură pentru radierea automată a unui comerciant doar din cauza situațiilor financiare anuale nepublicate. Agenția de Înregistrare trimite o listă a societăților neconforme Agenției Naționale a Veniturilor, care efectuează verificări și aplică amenzi. Societatea rămâne înregistrată până când este lichidată, declarată insolvabilă sau dizolvată de instanță. Pericolul real se află în altă parte: când nu s-au publicat situațiile financiare pentru ultimii trei ani, legea prezumă că societatea este insolvabilă (art. 608 alin. 2 ТЗ), ceea ce le ușurează creditorilor cererea de insolvență.
Care este termenul de publicare a situațiilor financiare anuale?
Comercianții își publică situațiile financiare anuale în Registrul Comerțului până la 30 septembrie al anului următor (art. 38 alin. 1 pct. 1 ЗСч). Dacă în cursul anului nu a existat activitate, în locul lor se depune o declarație de inactivitate până la 30 iunie al anului următor.
Care este amenda pentru nedepunerea situațiilor financiare anuale?
Administratorul poate fi amendat cu 200 până la 3.000 BGN (aproximativ 102,26 până la 1.533,88 EUR). Societatea riscă o sancțiune pecuniară de 0,1 până la 0,5 la sută din veniturile nete ale anului, dar nu mai puțin de 200 BGN (circa 102,26 EUR). În caz de repetare, suma se dublează (art. 74 ЗСч).
Trebuie comercianții persoane fizice să publice situații financiare anuale?
Comercianții persoane fizice care nu sunt supuși unui audit financiar independent obligatoriu nu sunt obligați să publice situații financiare anuale. Nici nu depun declarație de inactivitate (art. 38 alin. 9 pct. 1 și alin. 10 ЗСч). Comercianții persoane fizice supuși auditului sunt obligați să își publice situațiile financiare.
Pot publica situații financiare anuale pentru anii trecuți?
Da, situațiile financiare restante pot fi publicate cu întârziere. Acest lucru nu anulează contravenția deja săvârșită, dar oprește acumularea altor omisiuni și face societatea aptă pentru vânzare sau lichidare.
Pot vinde o firmă cu situații financiare anuale nepublicate?
Nu există o interdicție legală, dar în practică cumpărătorul cere aproape întotdeauna ca mai întâi să fie publicate situațiile financiare și plătite obligațiile față de Agenția Națională a Veniturilor. Explicăm cum se desfășoară tranzacția propriu-zisă în articolul nostru despre cesiunea părților sociale într-un OOD.
Poate o firmă cu amenzi neplătite să treacă prin lichidarea accelerată?
Nu. Lichidarea accelerată potrivit art. 274a ТЗ cere ca societatea să nu aibă obligații restante față de stat și de municipalități, iar amenzile și sancțiunile aplicate sunt astfel de obligații. În acest caz, opțiunile sunt lichidarea obișnuită sau plata prealabilă a obligațiilor. În plus, în octombrie 2026 lichidarea accelerată tot nu funcționează în practică.
Ce se întâmplă cu banii pe care clienții îi datorează societății?
Înainte de radiere, lichidatorul trebuie să încaseze creanțele societății sau să le anuleze ca necolectabile, în modul prevăzut de lege. Sfaturi practice privind recuperarea unei facturi neplătite găsiți în articolul nostru de la somația de plată la executorul judecătoresc.
Ce se întâmplă dacă moare un asociat al unei firme „adormite”?
Într-un OOD, calitatea de asociat a defunctului încetează, iar moștenitorii au dreptul la valoarea în bani a părții sociale, calculată pe baza unui bilanț. Un EOOD deținut de o persoană fizică se dizolvă, cu excepția cazului în care moștenitorii cer continuarea activității. Explicăm cum pot găsi moștenitorii părțile sociale și alte bunuri ale defunctului în articolul nostru despre identificarea bunurilor unei succesiuni.
Este mai bine să închid vechea firmă și să înregistrez una nouă?
Depinde de istoricul societății, de obligațiile ei și de faptul dacă are contracte, licențe valoroase sau un nume pe piață. Uneori punerea în ordine a vechii societăți costă mai puțin decât închiderea ei. Descriem cerințele pentru o societate nouă în articolul nostru despre înființarea unui OOD sau EOOD.
Cum vă putem ajuta?
Dacă aveți o firmă cu situații financiare anuale nepublicate, cea mai costisitoare decizie este de obicei să nu faceți nimic. Vă verificăm dosarul societății și obligațiile. Vă spunem care este riscul real de sancțiuni și vă propunem calea cea mai potrivită: punerea în ordine, vânzarea părților sociale, lichidarea obișnuită sau cea accelerată.
Informațiile din acest articol sunt generale și nu înlocuiesc consultanța juridică concretă. Legislația în acest domeniu se schimbă des. Dacă doriți să vă discutați cazul, contactați Cabinetul de avocatură Mechkova & Dimitrova.
