Comptes annuels non déposés en Bulgarie : radiation, amendes

La radiation d’office d’une société pour comptes annuels non publiés (ГФО) est une crainte que nous entendons souvent chez les propriétaires d’OOD et d’EOOD (sociétés à responsabilité limitée) « dormantes ». En général, la société a été créée pour un projet qui ne s’est jamais concrétisé, elle n’a plus d’activité depuis des années, et ses comptes annuels n’ont pas été publiés. Arrive alors l’avertissement de connaissances ou de forums en ligne : l’Agence d’inscription (Агенция по вписванията) « la fermera d’elle-même », avec de graves conséquences pour les associés.

La vérité est différente et, d’une certaine manière, moins agréable. En octobre 2026, la loi ne prévoit aucune procédure par laquelle l’Agence d’inscription radierait automatiquement un commerçant du seul fait qu’il n’a pas publié ses comptes annuels. La société ne disparaît pas d’elle-même, et chaque année sans comptes annuels publiés constitue une infraction distincte, sanctionnée par des amendes. Nous expliquons ci-dessous ce que vous risquez et comment régulariser ou fermer la société en bonne et due forme.

Une société est-elle radiée d’office pour comptes annuels non publiés ?

Non. La Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif (ЗТРРЮЛНЦ) régit l’inscription et la radiation des circonstances. Les inscriptions et radiations sont effectuées sur demande ou sur la base d’un acte d’un tribunal ou d’une autre autorité publique (art. 14 de cette loi). La loi ne contient aucune règle permettant à un préposé à l’enregistrement de radier de sa propre initiative une société qui n’a pas publié ses comptes annuels plusieurs années de suite.

Une société commerciale est radiée du registre de l’une des manières suivantes :

Après liquidation. Les liquidateurs règlent le passif, répartissent l’actif restant et demandent la radiation (art. 273 de la Loi sur le commerce, ТЗ). Le déroulement de la liquidation lorsque le propriétaire vit hors de Bulgarie est expliqué dans notre article sur la fermeture d’une société bulgare depuis l’étranger.
Après une procédure d’insolvabilité. Les décisions y sont prises par le tribunal de l’insolvabilité.
Après une dissolution judiciaire. Pour une OOD, elle est possible par exemple sur action du parquet lorsque la société n’a pas de gérant inscrit depuis trois mois (art. 155, al. 3 de la Loi sur le commerce). Ce motif tient à l’absence de gérant, et non aux comptes non publiés.

Le vrai risque : une insolvabilité facilitée

Plutôt qu’une radiation d’office, les comptes non publiés comportent un risque différent et plus grave. Depuis 2017, la Loi sur le commerce présume qu’un commerçant est insolvable s’il n’a pas demandé la publication de ses comptes annuels pour les trois dernières années (art. 608, al. 2 de la Loi sur le commerce). La présomption peut être renversée, mais c’est à vous qu’il incombe de prouver que la société est solvable.

Une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité peut être déposée par tout créancier et, pour les dettes publiques, aussi par l’Agence nationale des recettes publiques (НАП) (art. 625 de la Loi sur le commerce). Si le tribunal ouvre la procédure, un syndic prend la direction de la société, et ses biens sont réalisés pour payer les dettes. C’est pourquoi une société endettée et présentant des « trous » dans ses comptes est bien plus vulnérable que ne le pensent ses propriétaires.

Notre expérience : ne comptez pas sur « l’État qui fermera la société à votre place ». Tant que la société est immatriculée, elle a des obligations, et vous en répondez en tant que gérant. Plus la société est laissée à l’abandon, plus sa régularisation coûte généralement cher.

Quels sont les délais de publication des comptes annuels ?

Les délais figurent à l’art. 38 de la Loi sur la comptabilité (ЗСч). Les commerçants publient leurs comptes annuels au Registre du commerce au plus tard le 30 septembre de l’année suivante. Si la société n’a pas eu d’activité, elle dépose, à la place des comptes annuels, une déclaration d’inactivité au plus tard le 30 juin de l’année suivante. La déclaration est déposée une seule fois, pour le premier exercice sans activité (art. 38, al. 9, point 2 de la Loi sur la comptabilité).

Obligation	Délai	Base légale
Publication des comptes annuels par un commerçant	30 septembre de l’année suivante	Art. 38, al. 1, point 1 de la Loi sur la comptabilité
Déclaration d’inactivité	30 juin de l’année suivante	Art. 38, al. 9, point 2 de la Loi sur la comptabilité
Nouveau dépôt après un refus	14 jours à compter du moment où le refus est devenu définitif	Art. 38, al. 2 de la Loi sur la comptabilité
Liste des sociétés défaillantes transmise par l’Agence d’inscription à l’Agence nationale des recettes publiques	au plus tard le 31 octobre	Art. 38, al. 13, point 1 de la Loi sur la comptabilité

Deux détails souvent négligés :

Les commerçants personnes physiques (ЕТ) ne publient pas de comptes annuels s’ils ne sont pas soumis à un audit financier indépendant obligatoire. Ils ne déposent pas non plus de déclaration d’inactivité (art. 38, al. 9, point 1 et al. 10 de la Loi sur la comptabilité).
Le dépôt est électronique. Depuis le 1er janvier 2026, les comptes annuels déposés via le système d’information de l’Institut national de la statistique (НСИ) sont publiés automatiquement dans le dossier du commerçant. Font exception les sociétés anonymes et les sociétés soumises à un audit obligatoire (art. 19, al. 8 de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif).

Ce que vous risquez réellement : les amendes de la Loi sur la comptabilité

La principale sanction pour comptes annuels non publiés figure à l’art. 74 de la Loi sur la comptabilité. La loi exprime encore les montants en leva. Depuis le 1er janvier 2026, ils sont appliqués en euros au taux fixe de 1,95583 BGN pour 1 EUR.

Amende pour la personne tenue à l’obligation (en pratique, le gérant) : 200 à 3 000 BGN, soit environ 102,26 à 1 533,88 EUR.
Sanction pécuniaire pour la société : 0,1 à 0,5 % du chiffre d’affaires net de l’exercice pour lequel les comptes n’ont pas été publiés. La sanction ne peut être inférieure à 200 BGN, soit environ 102,26 EUR. Une sanction est donc infligée même à une société sans chiffre d’affaires.
En cas de récidive, l’amende ou la sanction est doublée (art. 74, al. 2 de la Loi sur la comptabilité).

Le mécanisme est automatique. Au plus tard le 31 octobre de chaque année, l’Agence d’inscription transmet à l’Agence nationale des recettes publiques une liste électronique des sociétés qui n’ont pas publié leurs comptes annuels pour l’exercice précédent. Dans un délai de deux mois, l’Agence nationale des recettes publiques procède à des contrôles (art. 38, al. 13 et 15 de la Loi sur la comptabilité). Les procès-verbaux d’infraction sont dressés par des agents de l’Agence nationale des recettes publiques, et les décisions de sanction sont rendues par le ministre des Finances ou les personnes qu’il habilite (art. 78 de la Loi sur la comptabilité). Une décision de sanction peut être contestée devant le tribunal d’arrondissement dans les 14 jours suivant sa signification.

Chaque année manquée constitue une infraction distincte. Pour une société qui n’a pas publié ses comptes depuis cinq ans, le risque de sanctions se cumule pour chacune de ces années.

Autres conséquences pour une société « dormante »

Les amendes ne sont pas le seul problème.

Auprès des banques et des cocontractants. L’absence de comptes publiés soulève généralement des questions lors d’une demande de crédit, d’une participation à un appel d’offres ou d’une vérification par un futur partenaire.
Lors de la fermeture. La liquidation accélérée n’est possible que si la société n’a pas de dettes impayées envers l’État et les communes (art. 274a, al. 1, point 4 de la Loi sur le commerce). Des amendes impayées constituent une telle dette et peuvent fermer cette voie.
Lors d’une vente. L’acquéreur de parts sociales demande presque toujours une vérification des comptes publiés et des dettes envers l’Agence nationale des recettes publiques. Une société présentant des « trous » dans ses comptes est difficile à vendre et se vend moins cher.
Sans gérant. Si le gérant est décédé ou a été révoqué et qu’aucun nouveau gérant n’est inscrit dans les trois mois, le parquet peut demander la dissolution judiciaire de la société (art. 155, al. 3 de la Loi sur le commerce). S’ensuit une liquidation que les associés ne maîtrisent pas entièrement.

Comment régulariser : publier les comptes annuels manquants

Les comptes manquants peuvent être publiés tardivement. Cela n’efface pas l’infraction déjà commise, mais empêche de nouvelles infractions de s’accumuler et rend la société apte à une vente, à un nouveau départ ou à une fermeture. La démarche habituelle est la suivante :

Consultez le Registre du commerce à partir du numéro de la société (ЕИК). Vérifiez pour quelles années des comptes annuels ou une déclaration d’inactivité ont été publiés, et pour lesquelles non.
Reconstituez la comptabilité. Chargez un comptable de préparer les comptes de chaque exercice manquant sur la base des documents et relevés bancaires disponibles.
Approuvez les comptes. Dans une OOD, ils sont approuvés par l’assemblée générale, et dans une EOOD par l’associé unique, par décision écrite.
Déposez les comptes par voie électronique avec une signature électronique qualifiée, selon la procédure applicable à l’exercice concerné. Pour le premier exercice sans activité, une déclaration suffit si les conditions de l’art. 38, al. 9, point 2 de la Loi sur la comptabilité sont remplies.
Préparez-vous à un contrôle de l’Agence nationale des recettes publiques. Conservez la preuve que les comptes ont désormais été publiés. Si vous recevez un procès-verbal d’infraction ou une décision de sanction, examinez avec un avocat s’il existe des motifs de recours.
Décidez du sort de la société. Allez-vous la réutiliser, la vendre ou la fermer ?

Notre expérience : si la société n’a pas eu d’activité, vérifiez si une déclaration au titre de l’art. 38, al. 9, point 2 de la Loi sur la comptabilité a été déposée pour le premier exercice concerné. Une déclaration oubliée, ou déposée pour le mauvais exercice, est l’une des raisons les plus fréquentes pour lesquelles une société figure sur la liste de l’Agence nationale des recettes publiques sans que son propriétaire s’en doute.

Alternatives : cession des parts, liquidation ou liquidation accélérée

Lorsque vous n’avez plus besoin de la société, fermez-la ou cédez-la de la manière prévue par la loi, plutôt que d’attendre une radiation d’office.

Option	Quand elle convient	Délai indicatif
Cession des parts sociales	Il y a un acquéreur et la société est « saine »	Quelques semaines
Liquidation ordinaire	Il y a des actifs, des créances ou des créanciers	Au moins 6 mois après l’avis aux créanciers
Liquidation accélérée	Ni activité, ni salariés, ni immatriculation à la TVA depuis plus de 12 mois, ni dettes envers l’État	3 mois selon la loi, mais en octobre 2026 pas encore opérationnelle en pratique
Insolvabilité	La société ne peut pas payer ses dettes	Fixé par le tribunal

La cession de parts sociales est traitée en détail dans notre article sur la cession de parts sociales d’une OOD. Pour une société dont les comptes annuels n’ont pas été publiés, l’acquéreur exige généralement que les comptes soient d’abord publiés et les dettes envers l’Agence nationale des recettes publiques réglées.

La liquidation ordinaire commence par une décision de dissolution de la société et l’inscription d’un liquidateur. Le liquidateur adresse un avis aux créanciers, publié au Registre du commerce (art. 267 de la Loi sur le commerce), et informe l’Agence nationale des recettes publiques (art. 268, al. 3 de la Loi sur le commerce). L’actif n’est réparti qu’après l’expiration d’un délai de six mois à compter de la publication de l’avis (art. 272, al. 1 de la Loi sur le commerce).

La liquidation accélérée (art. 274a de la Loi sur le commerce) a été introduite par la réforme de 2024 de la Loi sur le commerce. Le délai après l’avis aux créanciers y est de trois mois. Elle n’est ouverte que si la société remplit simultanément les six conditions suivantes :

elle n’a pas eu d’activité depuis plus de 12 mois ;
elle n’a pas eu de salariés depuis plus de 12 mois ;
elle n’est pas immatriculée à la TVA depuis plus de 12 mois ;
elle n’a pas de dettes envers l’État et les communes ;
aucun contrôle fiscal ni autre procédure n’est en cours auprès de l’Agence nationale des recettes publiques ;
elle n’est ni défenderesse dans une procédure judiciaire, ni débitrice dans une procédure d’exécution ou d’injonction de payer.

Notre expérience : la liquidation accélérée dépend de la préparation technique de l’Agence d’inscription, de l’Agence nationale des recettes publiques et de l’Institut national de sécurité sociale (НОИ). Le règlement sur le Registre du commerce avait fixé à cet effet une échéance au 30 juin 2026, mais en octobre 2026 la procédure ne fonctionne toujours pas en pratique. Tant que cela ne change pas, la voie réaliste pour fermer une société reste la liquidation ordinaire.

Si vous prévoyez de lancer une nouvelle activité avec une structure saine, consultez aussi notre article sur la création d’une OOD ou d’une EOOD en 2026. Vous pouvez examiner le détail des procédures de fermeture avec un avocat en droit des sociétés à Sofia.

Que deviennent les créances et les dettes de la société lors de la radiation ?

Les créances de la société doivent être recouvrées avant la radiation. Les liquidateurs sont tenus de terminer les opérations en cours et de recouvrer les créances (art. 268, al. 1 de la Loi sur le commerce). Les créances irrécouvrables peuvent être passées en perte après le désintéressement des créanciers (art. 272, al. 4 de la Loi sur le commerce). Si la société a des factures clients impayées, lisez notre article sur la manière de recouvrer une facture impayée. Nous y décrivons le chemin de la mise en demeure jusqu’à l’huissier.

Les dettes de la société ne disparaissent pas du seul fait qu’elle a été laissée à l’abandon. Un créancier qui a engagé une procédure judiciaire, demandé une injonction de payer ou détient un titre exécutoire contre la société peut demander au tribunal régional d’interdire sa radiation (art. 273, al. 3 de la Loi sur le commerce). Si, après la radiation, il s’avère que d’autres opérations de liquidation sont nécessaires, l’Agence d’inscription peut nommer des liquidateurs à la demande de toute personne intéressée (art. 273, al. 2 de la Loi sur le commerce).

Dans une OOD ou une EOOD, les associés ne répondent pas, en principe, personnellement des dettes de la société. Le gérant, en revanche, répond envers la société des dommages qu’il lui a causés (art. 145 de la Loi sur le commerce). Par ailleurs, c’est le gérant qui supporte personnellement les amendes prévues par la Loi sur la comptabilité. Un commerçant personne physique n’est pas une personne morale distincte. C’est pourquoi la radiation d’un ET ne libère pas la personne physique des obligations contractées dans le cadre de son activité.

Héritiers d’un associé d’une société « dormante »

Les héritiers n’apprennent souvent l’existence de la société d’un parent décédé qu’en recherchant ses biens. Les conséquences dépendent du type de société.

Une EOOD détenue par une personne physique est dissoute au décès de son associé unique, sauf disposition contraire ou si les héritiers demandent la poursuite de l’activité (art. 157, al. 1 de la Loi sur le commerce).
Dans une OOD, la qualité d’associé du défunt prend fin (art. 125, al. 1, point 1 de la Loi sur le commerce). Les conséquences financières sont réglées sur la base d’un bilan arrêté à la fin du mois du décès (art. 125, al. 3 de la Loi sur le commerce). Les statuts peuvent contenir des règles particulières ; il faut donc les vérifier.

Si la société n’a pas publié ses comptes annuels, le bilan dont dépend la part des héritiers peut tout simplement ne pas exister. La première étape consiste donc souvent à reconstituer les comptes. Comment déterminer si le défunt détenait des parts sociales, des comptes et des biens immobiliers est expliqué dans notre article sur la recherche des biens d’un défunt : comptes, immeubles et parts sociales.

Questions fréquentes (FAQ)

L’Agence d’inscription radie-t-elle une société qui n’a pas publié ses comptes annuels ?

En octobre 2026, la loi ne prévoit aucune procédure de radiation automatique d’un commerçant au seul motif de comptes annuels non publiés. L’Agence d’inscription transmet une liste des sociétés défaillantes à l’Agence nationale des recettes publiques, qui procède à des contrôles et inflige des amendes. La société reste immatriculée jusqu’à sa liquidation, sa déclaration d’insolvabilité ou sa dissolution judiciaire. Le vrai danger est ailleurs : lorsque les comptes des trois dernières années n’ont pas été publiés, la loi présume la société insolvable (art. 608, al. 2 de la Loi sur le commerce), ce qui facilite les demandes d’ouverture d’insolvabilité des créanciers.

Quel est le délai de publication des comptes annuels ?

Les commerçants publient leurs comptes annuels au Registre du commerce au plus tard le 30 septembre de l’année suivante (art. 38, al. 1, point 1 de la Loi sur la comptabilité). S’il n’y a pas eu d’activité au cours de l’exercice, une déclaration d’inactivité est déposée à la place au plus tard le 30 juin de l’année suivante.

Quelle est l’amende en cas de non-dépôt des comptes annuels ?

Le gérant encourt une amende de 200 à 3 000 BGN (environ 102,26 à 1 533,88 EUR). La société encourt une sanction pécuniaire de 0,1 à 0,5 % du chiffre d’affaires net de l’exercice, mais d’au moins 200 BGN (environ 102,26 EUR). En cas de récidive, le montant est doublé (art. 74 de la Loi sur la comptabilité).

Les commerçants personnes physiques doivent-ils publier des comptes annuels ?

Les commerçants personnes physiques qui ne sont pas soumis à un audit financier indépendant obligatoire ne sont pas tenus de publier des comptes annuels. Ils ne déposent pas non plus de déclaration d’inactivité (art. 38, al. 9, point 1 et al. 10 de la Loi sur la comptabilité). Ceux qui sont soumis à un audit sont tenus de publier leurs comptes.

Puis-je publier les comptes annuels d’exercices passés ?

Oui, les comptes manquants peuvent être publiés tardivement. Cela n’annule pas l’infraction déjà commise, mais empêche l’accumulation de nouveaux manquements et rend la société apte à une vente ou à une liquidation.

Puis-je vendre une société dont les comptes annuels n’ont pas été publiés ?

Aucune interdiction légale ne s’y oppose, mais en pratique l’acquéreur exige presque toujours que les comptes soient d’abord publiés et les dettes envers l’Agence nationale des recettes publiques payées. Nous expliquons le déroulement de l’opération elle-même dans notre article sur la cession de parts sociales d’une OOD.

Une société ayant des amendes impayées peut-elle recourir à la liquidation accélérée ?

Non. La liquidation accélérée au titre de l’art. 274a de la Loi sur le commerce exige que la société n’ait pas de dettes impayées envers l’État et les communes, et les amendes et sanctions infligées constituent de telles dettes. Dans ce cas, les options sont la liquidation ordinaire ou le paiement préalable des dettes. En outre, en octobre 2026, la liquidation accélérée ne fonctionne toujours pas en pratique.

Que devient l’argent que les clients doivent à la société ?

Avant la radiation, le liquidateur doit recouvrer les créances de la société ou les passer en perte comme irrécouvrables selon les modalités prévues par la loi. Vous trouverez des conseils pratiques pour recouvrer une facture impayée dans notre article de la mise en demeure à l’huissier.

Que se passe-t-il si un associé d’une société « dormante » décède ?

Dans une OOD, la qualité d’associé du défunt prend fin et les héritiers ont droit à la contre-valeur en argent de la part, calculée sur la base d’un bilan. Une EOOD détenue par une personne physique est dissoute, sauf si les héritiers demandent la poursuite de l’activité. Nous expliquons comment les héritiers peuvent retrouver les parts sociales et autres biens du défunt dans notre article sur la recherche des biens d’un défunt.

Vaut-il mieux fermer l’ancienne société et en créer une nouvelle ?

Cela dépend de l’historique de la société, de ses dettes et de l’existence de contrats, de licences ou d’un nom de valeur sur le marché. Il arrive que régulariser l’ancienne société coûte moins cher que de la fermer. Nous décrivons les exigences pour une nouvelle société dans notre article sur la création d’une OOD ou d’une EOOD.

Comment pouvons-nous vous aider ?

Si vous avez une société dont les comptes annuels n’ont pas été publiés, la décision la plus coûteuse est généralement de ne rien faire. Nous vérifierons le dossier et les dettes de la société. Nous vous indiquerons le risque réel de sanctions et vous proposerons la voie la plus adaptée : régularisation, cession des parts, liquidation ordinaire ou accélérée.

Les informations de cet article sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique personnalisé. La législation dans ce domaine évolue fréquemment. Si vous souhaitez examiner votre situation, contactez le cabinet d’avocats Mechkova & Dimitrova.

Comptes annuels non déposés en Bulgarie : radiation, mythe et risques

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