Fermer une société en Bulgarie depuis l’étranger est une démarche que beaucoup d’associés repoussent pendant des années. La société a été immatriculée lorsque vous viviez ici, ou pour un projet qui ne s’est jamais réalisé. Vous êtes ensuite parti dans un autre pays, et la société reste inscrite au Registre du commerce (Търговски регистър), avec une adresse, un compte bancaire et des obligations envers l’Agence nationale des recettes publiques (НАП, NAP), l’administration fiscale bulgare. La question qu’on nous pose le plus souvent est de savoir si elle peut être fermée sans que l’associé vienne en Bulgarie. La réponse est oui.
Dans cet article, nous expliquons les options dont vous disposez pour vous défaire d’une EOOD ou d’une OOD bulgare (l’équivalent d’une SARL, unipersonnelle ou pluripersonnelle), comment la liquidation se déroule en pratique, ce qu’un mandataire peut faire à votre place et combien de temps il faut prévoir. Nous décrivons aussi les erreurs qui retardent le plus souvent la procédure.
Vos options pour sortir de la société
| Option | Quand elle convient | Durée indicative |
|---|---|---|
| Cession des parts | Il y a un acheteur et la société n’a pas de passif problématique | Quelques semaines |
| Liquidation ordinaire | Vous voulez que la société cesse d’exister | En général au moins 6 à 8 mois |
| Liquidation accélérée | Société sans activité, sans salariés, sans immatriculation à la TVA ni dettes | 3 mois selon la loi, mais elle ne fonctionne pas en pratique à l’heure actuelle |
| Insolvabilité | La société ne peut pas payer ses dettes | Fixée par le tribunal |
| Ne rien faire | Ce n’est pas une option | Les risques s’accumulent chaque année |
Céder les parts au lieu de liquider
Si quelqu’un souhaite reprendre la société – un associé, un partenaire d’affaires, un membre de la famille ou un acheteur extérieur –, la cession des parts sociales est plus rapide que la liquidation. Vous quittez la société et elle poursuit son activité avec un nouveau propriétaire. Le contrat exige une certification notariale à la fois des signatures et du contenu, qui peut aussi être faite devant un consul bulgare. La cession n’est pas permise si la société a des salaires échus impayés ou des cotisations sociales de salariés non versées. Nous avons décrit la procédure en détail dans notre article sur la cession de parts sociales d’une OOD.
Que se passe-t-il si vous abandonnez simplement la société
Beaucoup d’associés pensent que s’ils cessent de déposer les comptes, l’État radiera la société de lui-même. C’est un mythe. À l’heure actuelle, la loi ne prévoit aucune procédure par laquelle l’Agence d’inscription (Агенция по вписванията) radierait automatiquement une société au seul motif qu’elle n’a pas publié ses comptes annuels. La société reste immatriculée, et chaque année sans comptes constitue une infraction distincte, avec une amende pour le gérant et une sanction pécuniaire pour la société. Lorsque les comptes des trois dernières années n’ont pas été publiés, la loi présume que la société est insolvable (art. 608, al. 2, de la Loi sur le commerce). Nous expliquons les risques en détail dans notre article sur la radiation d’une société pour comptes annuels non déposés.
La liquidation étape par étape
La liquidation ordinaire est régie par les art. 266 à 273 de la Loi sur le commerce (Търговски закон, ТЗ). En pratique, elle passe par les étapes suivantes :
- Décision de dissolution. Dans une EOOD, elle est prise par l’associé unique, et dans une OOD par l’assemblée générale des associés. La décision dissout la société et désigne un liquidateur ainsi qu’un délai pour la liquidation.
- Liquidateur. Le liquidateur reprend la gestion de la société à la place du gérant. Il peut s’agir de l’associé, du gérant ou d’un tiers – par exemple une personne de confiance en Bulgarie. Le liquidateur signe un consentement et un spécimen de signature certifiés par notaire.
- Inscription au Registre du commerce. La dissolution et le liquidateur sont inscrits. À partir de ce moment, la mention « en liquidation » est ajoutée à la dénomination de la société.
- Avis aux créanciers. Le liquidateur publie au Registre du commerce un avis invitant les créanciers à déclarer leurs créances (art. 267 de la Loi sur le commerce). Il informe également l’Agence nationale des recettes publiques (art. 268, al. 3, de la Loi sur le commerce).
- Bilan d’ouverture et liquidation des affaires. Le liquidateur établit un bilan d’ouverture, achève les opérations en cours, recouvre les créances, vend les actifs si nécessaire et paie les dettes.
- Contrôle de la NAP. Une fois informée, l’Agence nationale des recettes publiques peut procéder à une vérification ou à un contrôle fiscal de la société. Une comptabilité bien tenue raccourcit cette étape.
- L’attente des six mois. Le boni de liquidation ne peut être réparti entre les associés qu’après l’expiration d’un délai de six mois à compter de la publication de l’avis aux créanciers (art. 272, al. 1, de la Loi sur le commerce).
- Bilan final et radiation. Le liquidateur établit le bilan final, qui est approuvé par l’associé unique ou l’assemblée générale, et dépose une demande de radiation de la société (art. 273 de la Loi sur le commerce).
Notre expérience : Un créancier qui a engagé une action en justice ou qui détient un titre exécutoire contre la société peut demander au tribunal d’interdire sa radiation (art. 273, al. 3, de la Loi sur le commerce). Avant d’engager la liquidation, vérifiez donc s’il existe des procès en cours ou des procédures d’exécution contre la société.
Ce qui peut être fait par procuration
La quasi-totalité de la liquidation peut être menée sans que vous vous déplaciez :
- La décision de dissolution peut être signée par vous à l’étranger ou par un mandataire muni d’une procuration expresse. Dans une OOD, les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
- Le liquidateur peut être une personne qui vit en Bulgarie. Elle représente alors elle-même la société devant les administrations et les banques.
- Si c’est vous le liquidateur, votre consentement et votre spécimen de signature sont signés en personne, devant un consul bulgare ou un notaire local. Vous pouvez confier les autres étapes à un avocat muni d’une procuration.
- Les échanges avec la NAP, les banques et le Registre du commerce sont assurés par l’avocat et le liquidateur, par voie électronique chaque fois que c’est possible.
Les documents signés devant un notaire étranger sont authentifiés par une apostille si le pays est partie à la Convention de La Haye, ou légalisés dans le cas contraire. Ils sont ensuite traduits en bulgare par un traducteur ayant un contrat avec le ministère bulgare des Affaires étrangères. Un document certifié par un agent consulaire bulgare n’a besoin ni d’apostille ni de traduction. Nous avons décrit la forme en détail dans notre article sur la procuration depuis l’étranger : apostille et traduction.
Un calendrier réaliste
| Étape | Ce qui se passe | Durée indicative |
|---|---|---|
| Vérifications et préparation | Recherches au Registre du commerce, à la NAP, à la banque, procès en cours ; rédaction des documents | 1 à 3 semaines |
| Signature, apostille et traduction | Signature à l’étranger et certification | 1 à 3 semaines |
| Inscription de la liquidation | Demande au Registre du commerce | En général quelques jours ouvrables |
| Délai accordé aux créanciers | Liquidation des affaires, contrôle de la NAP | Au moins 6 mois à compter de la publication de l’avis |
| Bilan final et radiation | Approbation du bilan, demande de radiation | Quelques semaines |
En pratique, une liquidation ordinaire prend rarement moins de 6 à 8 mois. Si la société a des comptes non déposés, des dettes impayées ou des actifs à vendre, elle dure plus longtemps.
Les coûts
Les coûts dépendent de l’état de la société. Ils comprennent les taxes d’État pour les inscriptions au Registre du commerce selon le barème de l’Agence d’inscription, les honoraires du notaire, l’apostille et la traduction des documents venant de l’étranger, les services comptables pour les comptes de liquidation ainsi que les honoraires du liquidateur et de l’avocat. Si des comptes annuels n’ont pas été déposés, il faut y ajouter la reconstitution de la comptabilité. Avant de commencer, demandez donc un examen de la société et un devis écrit.
Erreurs fréquentes lors de la fermeture d’une société depuis l’étranger
- Dettes impayées envers la NAP. Les impôts, les cotisations sociales et les amendes pour comptes non publiés doivent être payés. Sans cela, la liquidation ne peut pas s’achever sans difficulté.
- Comptes annuels non déposés. Les années manquantes doivent en général être régularisées avant l’établissement du bilan de liquidation.
- Salariés. Les contrats de travail doivent être rompus conformément au Code du travail, et les salaires et indemnités versés.
- Immatriculation à la TVA. Si la société est assujettie à la TVA, la radiation de l’immatriculation doit être planifiée avec le comptable.
- Comptes bancaires oubliés. Un compte qui génère des frais peut créer de nouvelles dettes. Les comptes sont clôturés à la fin de la liquidation, une fois les dettes payées.
- Adresse du siège. Si le contrat relatif à l’adresse a expiré, la NAP et les créanciers ne peuvent pas signifier de documents à la société. Veillez à ce que quelqu’un reçoive le courrier jusqu’à la radiation de la société.
La société d’un proche décédé
Les héritiers apprennent souvent l’existence de la société bulgare d’un parent décédé alors qu’ils vivent déjà à l’étranger. Une EOOD détenue par une personne physique est dissoute au décès de son associé unique, à moins que les héritiers ne demandent à poursuivre l’activité (art. 157, al. 1, de la Loi sur le commerce). Dans une OOD, la qualité d’associé du défunt prend fin et les héritiers ont droit à la valeur en argent de sa part (art. 125 de la Loi sur le commerce). Dans les deux cas, il s’ensuit en général une liquidation ou un règlement de la part. Nous expliquons comment les héritiers gèrent tout cela par procuration dans notre article hériter en Bulgarie depuis l’étranger.
Questions fréquentes (FAQ)
Dois-je venir en Bulgarie pour fermer ma société ?
En général, non. La décision de dissolution, la procuration et – si vous êtes le liquidateur – votre spécimen de signature sont signés à l’étranger devant un consul bulgare ou un notaire local, avec apostille. Toutes les autres étapes peuvent être menées par un avocat ou un liquidateur en Bulgarie.
Combien de temps dure la liquidation d’une EOOD ?
En général au moins 6 à 8 mois. La loi ne permet pas de répartir les actifs avant l’expiration d’un délai de six mois à compter de la publication de l’avis aux créanciers. Les comptes non déposés et les dettes impayées allongent les délais.
La société peut-elle être radiée si je cesse simplement de déposer les comptes ?
Non. À l’heure actuelle, la loi ne prévoit pas de radiation automatique d’une société au seul motif que ses comptes annuels n’ont pas été publiés. La société reste immatriculée, et les amendes pour le gérant et les sanctions pour la société s’accumulent pour chaque année.
Que choisir : la liquidation ou la cession des parts ?
S’il y a un acheteur et que la société n’a pas de passif problématique, la cession des parts est en général plus rapide et moins coûteuse. Si personne ne veut reprendre la société, la liquidation reste la seule option.
Qui peut être liquidateur ?
Le liquidateur peut être l’associé, le gérant ou un tiers, y compris une personne qui vit en Bulgarie. Le liquidateur est responsable du bon déroulement de la procédure ; le choix doit donc être fait avec soin.
Pourquoi l’aide d’un professionnel compte
La liquidation est une procédure formelle qui fait intervenir de nombreux acteurs : le Registre du commerce, la NAP, les banques, les créanciers et parfois les salariés. Lorsque l’associé est à l’étranger, chaque erreur dans les documents signifie un nouveau passage chez le notaire, une nouvelle apostille et une nouvelle traduction, et une étape manquée peut bloquer la radiation pendant des mois.
En tant qu’avocat en droit des sociétés en Bulgarie, nous examinerons le dossier de la société et son passif, vous dirons quelle option vous convient le mieux et mènerons la procédure de bout en bout jusqu’à la radiation, en vous tenant informé à chaque étape. Les informations de cet article sont générales et ne remplacent pas un conseil sur votre cas particulier. Contactez le cabinet d’avocats Mechkova & Dimitrova pour fermer votre société en Bulgarie sans vous déplacer.
