Chiudere una società bulgara dall'estero: liquidazione di EOOD e OOD

Chiudere una società in Bulgaria dall'estero è un compito che molti titolari rimandano per anni. La società è stata registrata quando vivevano qui, oppure per un progetto mai realizzato. Poi si sono trasferiti in un altro Paese, e la società resta iscritta nel Registro delle imprese (Търговски регистър), con una sede, un conto bancario e obblighi verso l'Agenzia nazionale delle entrate (НАП). La domanda che ci viene rivolta più spesso è se sia possibile chiuderla senza che il titolare venga in Bulgaria. La risposta è sì.

In questo articolo spieghiamo quali possibilità ha chi vuole liberarsi di una EOOD o di una OOD bulgara (le forme bulgare di società a responsabilità limitata, rispettivamente unipersonale e pluripersonale), come funziona in pratica la liquidazione, che cosa può fare un procuratore al posto Suo e quanto tempo occorre mettere in conto. Descriviamo anche gli errori che più spesso rallentano la procedura.

Le possibilità per uscire dalla società

Possibilità	Quando è adatta	Tempi indicativi
Vendita delle quote	C'è un acquirente e la società non ha debiti problematici	Settimane
Liquidazione ordinaria	Lei vuole che la società cessi di esistere	Di solito almeno 6–8 mesi
Liquidazione accelerata	Società senza attività, dipendenti, partita IVA o debiti	3 mesi per legge, ma attualmente in pratica non funziona
Insolvenza	La società non è in grado di pagare i propri debiti	Stabiliti dal tribunale
Non fare nulla	Non è un'opzione	I rischi si accumulano ogni anno

Vendere le quote invece di liquidare

Se qualcuno vuole rilevare la società – un socio, un partner d'affari, un familiare o un acquirente esterno – la cessione delle quote è più rapida della liquidazione. Lei esce dalla società, che prosegue con un nuovo titolare. Il contratto richiede l'autenticazione notarile contestuale delle firme e del contenuto, che può avvenire anche davanti a un console bulgaro. La cessione non è consentita se la società ha stipendi scaduti non pagati o contributi previdenziali dei dipendenti non versati. Abbiamo descritto la procedura in dettaglio nel nostro articolo sulla cessione di quote in una OOD.

Che cosa succede se abbandona semplicemente la società

Molti titolari credono che, se smettono di depositare i bilanci, lo Stato cancellerà la società da solo. È un mito. Attualmente la legge non prevede alcuna procedura con cui l'Agenzia delle iscrizioni (Агенция по вписванията) cancelli automaticamente una società solo perché non ha pubblicato i bilanci annuali. La società resta iscritta, e ogni anno senza bilancio costituisce una violazione autonoma, con una multa per l'amministratore e una sanzione per la società. Se i bilanci degli ultimi tre anni non sono stati pubblicati, la legge presume che la società sia insolvente (art. 608, comma 2, della Legge sul commercio). Spieghiamo i rischi in dettaglio nel nostro articolo sulla cancellazione d'ufficio della società per bilanci non depositati.

La liquidazione passo per passo

La liquidazione ordinaria è disciplinata dagli artt. 266–273 della Legge sul commercio (Търговски закон, ТЗ). In pratica attraversa le seguenti fasi:

1. Delibera di scioglimento. Nella EOOD la adotta il socio unico, nella OOD l'assemblea dei soci. La delibera scioglie la società e nomina un liquidatore e fissa un termine per la liquidazione.
2. Liquidatore. Il liquidatore assume la gestione della società al posto dell'amministratore. Può essere il titolare, l'amministratore o un terzo – ad esempio una persona di Sua fiducia in Bulgaria. Il liquidatore firma un consenso e uno specimen di firma autenticati dal notaio.
3. Iscrizione nel Registro delle imprese. Si iscrivono lo scioglimento e il liquidatore. Da quel momento alla denominazione della società si aggiunge la dicitura «in liquidazione».
4. Avviso ai creditori. Il liquidatore pubblica nel Registro delle imprese un avviso che invita i creditori a insinuare i propri crediti (art. 267 della Legge sul commercio). Il liquidatore informa inoltre l'Agenzia nazionale delle entrate (art. 268, comma 3, della Legge sul commercio).
5. Bilancio iniziale e chiusura degli affari. Il liquidatore redige un bilancio iniziale di liquidazione, conclude le operazioni in corso, riscuote i crediti, vende i beni se necessario e paga i debiti.
6. Controllo del fisco. Dopo la comunicazione, l'Agenzia nazionale delle entrate può effettuare una verifica o un accertamento fiscale sulla società. Una contabilità ben tenuta abbrevia questa fase.
7. Attesa dei sei mesi. Il patrimonio residuo può essere ripartito tra i soci solo dopo sei mesi dalla pubblicazione dell'avviso ai creditori (art. 272, comma 1, della Legge sul commercio).
8. Bilancio finale e cancellazione. Il liquidatore redige il bilancio finale, che viene approvato dal titolare o dall'assemblea dei soci, e presenta la domanda di cancellazione della società (art. 273 della Legge sul commercio).

Dalla nostra pratica: Un creditore che ha avviato una causa o dispone di un titolo esecutivo contro la società può chiedere al tribunale di vietarne la cancellazione (art. 273, comma 3, della Legge sul commercio). Perciò, prima di avviare la liquidazione, verifichi se contro la società pendono cause o procedure esecutive.

Che cosa si può fare con una procura

Quasi tutta la liquidazione può essere svolta senza che Lei debba viaggiare:

• La delibera di scioglimento può essere firmata da Lei all'estero o da un procuratore munito di procura espressa. Nella OOD i soci possono farsi rappresentare all'assemblea da un procuratore.
• Il liquidatore può essere una persona che vive in Bulgaria. In tal caso è lei a rappresentare personalmente la società davanti alle autorità e alle banche.
• Se il liquidatore è Lei, il consenso e lo specimen di firma vanno firmati di persona, davanti a un console bulgaro o a un notaio locale. Le altre fasi può affidarle a un avvocato munito di procura.
• I rapporti con il fisco, le banche e il Registro delle imprese sono gestiti dall'avvocato e dal liquidatore, per via elettronica ove possibile.

I documenti firmati davanti a un notaio straniero vengono legalizzati con apostille se il Paese aderisce alla Convenzione dell'Aia, oppure con la legalizzazione ordinaria se non vi aderisce. Vengono poi tradotti in bulgaro da un traduttore convenzionato con il Ministero degli Affari Esteri bulgaro. Un documento autenticato da un funzionario consolare bulgaro non richiede né apostille né traduzione. Abbiamo descritto la forma in dettaglio nel nostro articolo sulla procura dall'estero: apostille e traduzione.

Una tempistica realistica

Fase	Che cosa avviene	Tempi indicativi
Verifiche e preparazione	Ricerche nel Registro delle imprese, presso il fisco, la banca, cause in corso; redazione dei documenti	1–3 settimane
Firma, apostille e traduzione	Firma all'estero e autenticazione	1–3 settimane
Iscrizione della liquidazione	Domanda al Registro delle imprese	Di solito pochi giorni lavorativi
Termine per i creditori	Chiusura degli affari, controllo del fisco	Almeno 6 mesi dalla pubblicazione dell'avviso
Bilancio finale e cancellazione	Approvazione del bilancio, domanda di cancellazione	Alcune settimane

In pratica la liquidazione ordinaria dura raramente meno di 6–8 mesi. Se la società ha bilanci mancanti, debiti non pagati o beni da vendere, i tempi si allungano.

Costi

I costi dipendono dalla situazione della società. Comprendono le tasse statali per le iscrizioni nel Registro delle imprese secondo la tariffa dell'Agenzia delle iscrizioni, gli onorari notarili, l'apostille e la traduzione dei documenti provenienti dall'estero, i servizi contabili per i bilanci di liquidazione e i compensi del liquidatore e dell'avvocato. Se sono stati omessi bilanci annuali, si aggiunge il costo per ricostruire la contabilità. Perciò, prima di iniziare, chieda un esame della società e un preventivo scritto dei costi.

Errori frequenti nel chiudere una società dall'estero

• Debiti non pagati verso il fisco. Imposte, contributi previdenziali e multe per bilanci non pubblicati vanno pagati. Senza questo, la liquidazione non può concludersi senza intoppi.
• Bilanci annuali mancanti. Di norma gli anni mancanti vanno recuperati prima di redigere il bilancio di liquidazione.
• Dipendenti. I contratti di lavoro vanno risolti nel rispetto del Codice del lavoro bulgaro, e stipendi e indennità vanno pagati.
• Partita IVA. Se la società è registrata ai fini IVA, la cancellazione dal registro IVA va pianificata insieme al commercialista.
• Conti bancari dimenticati. Un conto che matura commissioni può generare nuovi debiti. I conti si chiudono alla fine della liquidazione, una volta pagati i debiti.
• Indirizzo della sede. Se il contratto per l'indirizzo è scaduto, il fisco e i creditori non possono notificare atti alla società. Si assicuri che qualcuno riceva la posta fino alla cancellazione della società.

La società di un familiare defunto

Spesso gli eredi vengono a sapere della società bulgara di un genitore defunto quando vivono già all'estero. Una EOOD di proprietà di una persona fisica si scioglie alla morte del titolare, salvo che gli eredi chiedano di proseguire l'attività (art. 157, comma 1, della Legge sul commercio). In una OOD la partecipazione del socio defunto cessa e gli eredi hanno diritto al valore in denaro della sua quota (art. 125 della Legge sul commercio). In entrambi i casi segue di solito una liquidazione o la liquidazione della quota. Spieghiamo come gli eredi gestiscono tutto questo tramite procura nel nostro articolo sull'eredità in Bulgaria dall'estero.

Domande frequenti (FAQ)

Devo venire in Bulgaria per chiudere la mia società?

Di solito no. La delibera di scioglimento, la procura e – se il liquidatore è Lei – il Suo specimen di firma si firmano all'estero davanti a un console bulgaro o a un notaio locale con apostille. Tutte le altre fasi possono essere svolte da un avvocato o da un liquidatore in Bulgaria.

Quanto dura la liquidazione di una EOOD?

Di solito almeno 6–8 mesi. La legge non consente di ripartire il patrimonio prima che siano trascorsi sei mesi dalla pubblicazione dell'avviso ai creditori. Bilanci mancanti e debiti non pagati allungano i tempi.

La società può essere cancellata se smetto semplicemente di depositare i bilanci?

No. Attualmente la legge non prevede la cancellazione automatica di una società solo perché non ha pubblicato i bilanci annuali. La società resta iscritta, e le multe per l'amministratore e le sanzioni per la società si accumulano per ogni anno.

Che cosa conviene di più: la liquidazione o la vendita delle quote?

Se c'è un acquirente e la società non ha debiti problematici, la vendita delle quote è di solito più rapida ed economica. Se nessuno vuole rilevare la società, resta la liquidazione.

Chi può essere liquidatore?

Il liquidatore può essere il titolare, l'amministratore o un terzo, anche una persona che vive in Bulgaria. Il liquidatore risponde del corretto svolgimento della procedura, perciò la scelta va fatta con attenzione.

Perché conta l'assistenza professionale

La liquidazione è una procedura formale con molti soggetti coinvolti: il Registro delle imprese, il fisco, le banche, i creditori e talvolta i dipendenti. Quando il titolare è all'estero, ogni errore nei documenti significa un'altra visita dal notaio, un'altra apostille e un'altra traduzione, e una fase saltata può bloccare la cancellazione per mesi.

Come avvocato societario in Bulgaria, esamineremo il fascicolo e i debiti della società, Le diremo quale soluzione Le conviene di più e seguiremo la procedura dall'inizio fino alla cancellazione, tenendoLa informata a ogni passo. Le informazioni contenute in questo articolo sono di carattere generale e non sostituiscono una consulenza sul Suo caso specifico. Contatti lo Studio Legale Mechkova & Dimitrova per chiudere la Sua società in Bulgaria senza viaggiare.