Cerrar una empresa en Bulgaria desde el extranjero es una tarea que muchos propietarios aplazan durante años. La sociedad se constituyó cuando usted vivía aquí, o para un proyecto que nunca llegó a realizarse. Después se trasladó a otro país, y la sociedad sigue inscrita en el Registro Mercantil, con una dirección, una cuenta bancaria y obligaciones frente a la Agencia Nacional de Ingresos (НАП, NAP), la administración tributaria búlgara. La pregunta que más nos hacen es si se puede cerrar sin que el propietario venga a Bulgaria. La respuesta es sí.
En este artículo explicamos las opciones de las que dispone si quiere desprenderse de una EOOD u OOD búlgara (sociedades de responsabilidad limitada unipersonal y pluripersonal), cómo funciona la liquidación en la práctica, qué puede hacer un apoderado en su lugar y cuánto tiempo cabe esperar. También describimos los errores que con más frecuencia retrasan el procedimiento.
Sus opciones para salir de la sociedad
| Opción | Cuándo es adecuada | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| Venta de las participaciones | Hay un comprador y la sociedad no tiene obligaciones problemáticas | Semanas |
| Liquidación ordinaria | Usted quiere que la sociedad deje de existir | Normalmente al menos 6–8 meses |
| Liquidación acelerada | Sociedad sin actividad, sin empleados, sin registro de IVA y sin deudas | 3 meses según la ley, pero actualmente no funciona en la práctica |
| Insolvencia | La sociedad no puede pagar sus deudas | Lo fija el tribunal |
| No hacer nada | No es una opción | Los riesgos se acumulan cada año |
Vender las participaciones en lugar de liquidar
Si alguien quiere hacerse cargo de la sociedad (un socio, un colaborador, un familiar o un comprador externo), la transmisión de las participaciones es más rápida que la liquidación. Usted sale de la sociedad y esta continúa con un nuevo propietario. El contrato requiere la legitimación notarial simultánea de las firmas y del contenido, que también puede hacerse ante un cónsul búlgaro. La transmisión no está permitida si la sociedad tiene salarios vencidos e impagados o cotizaciones a la seguridad social de los empleados pendientes. Hemos descrito el procedimiento en detalle en nuestro artículo sobre la transmisión de participaciones en una OOD.
Qué ocurre si simplemente abandona la sociedad
Muchos propietarios creen que, si dejan de presentar las cuentas, el Estado dará de baja la sociedad por sí solo. Es un mito. Actualmente la ley no prevé ningún procedimiento por el cual la Agencia de Inscripciones (Агенция по вписванията) cancele automáticamente una sociedad solo porque no ha publicado sus cuentas anuales. La sociedad sigue inscrita, y cada año sin cuentas constituye una infracción independiente, con una multa para el administrador y una sanción para la sociedad. Cuando no se han publicado las cuentas de los tres últimos años, la ley presume que la sociedad es insolvente (art. 608, apdo. 2, de la Ley de Comercio búlgara). Explicamos los riesgos en detalle en nuestro artículo sobre la baja de oficio de una sociedad por no presentar las cuentas anuales.
La liquidación paso a paso
La liquidación ordinaria se rige por los arts. 266–273 de la Ley de Comercio (ТЗ). En la práctica pasa por las siguientes fases:
- Decisión de disolución. En una EOOD la adopta el socio único, y en una OOD la Junta General de socios. La decisión disuelve la sociedad y nombra a un liquidador y fija un plazo para la liquidación.
- Liquidador. El liquidador asume la gestión de la sociedad en lugar del administrador. Puede serlo el propietario, el administrador o un tercero, por ejemplo una persona de su confianza en Bulgaria. El liquidador firma una declaración de aceptación y un modelo de firma con legitimación notarial.
- Inscripción en el Registro Mercantil. Se inscriben la disolución y el liquidador. A partir de ese momento se añade «en liquidación» a la denominación de la sociedad.
- Llamamiento a los acreedores. El liquidador publica en el Registro Mercantil un anuncio que invita a los acreedores a comunicar sus créditos (art. 267 de la Ley de Comercio). El liquidador también lo notifica a la Agencia Nacional de Ingresos (art. 268, apdo. 3, de la Ley de Comercio).
- Balance inicial y liquidación del negocio. El liquidador elabora un balance inicial, concluye las operaciones en curso, cobra los créditos, vende los activos si es necesario y paga las deudas.
- Inspección de la NAP. Tras recibir la notificación, la Agencia Nacional de Ingresos puede realizar una comprobación o una inspección tributaria de la sociedad. Una contabilidad bien llevada acorta esta fase.
- Espera de los seis meses. El patrimonio restante solo puede repartirse entre los socios una vez transcurridos seis meses desde la publicación del llamamiento a los acreedores (art. 272, apdo. 1, de la Ley de Comercio).
- Balance final y cancelación. El liquidador elabora el balance final, que aprueba el propietario o la Junta General, y presenta la solicitud de cancelación de la sociedad (art. 273 de la Ley de Comercio).
De nuestra práctica: Un acreedor que haya iniciado un proceso judicial o que tenga un título ejecutivo contra la sociedad puede pedir al tribunal que prohíba su cancelación (art. 273, apdo. 3, de la Ley de Comercio). Por eso, antes de iniciar la liquidación, compruebe si existen procesos judiciales y procedimientos de ejecución pendientes contra la sociedad.
Qué se puede hacer mediante poder
Casi toda la liquidación puede llevarse a cabo sin que usted se desplace:
- La decisión de disolución puede firmarla usted en el extranjero o un apoderado con poder expreso. En una OOD, los socios pueden estar representados en la Junta General por un apoderado.
- El liquidador puede ser una persona que viva en Bulgaria. Esa persona representa entonces a la sociedad personalmente ante las autoridades y los bancos.
- Si el liquidador es usted, la declaración de aceptación y el modelo de firma se firman en persona, ante un cónsul búlgaro o un notario local. Los demás pasos puede encomendarlos a un abogado con poder.
- La comunicación con la NAP, los bancos y el Registro Mercantil la gestionan el abogado y el liquidador, por vía electrónica siempre que es posible.
Los documentos firmados ante un notario extranjero se legalizan con apostilla si el país es parte del Convenio de La Haya, o mediante legalización si no lo es. Después se traducen al búlgaro por un traductor que tenga contrato con el Ministerio de Asuntos Exteriores búlgaro. Un documento autorizado por un funcionario consular búlgaro no necesita apostilla ni traducción. Hemos descrito la forma en detalle en nuestro artículo sobre el poder otorgado desde el extranjero: apostilla y traducción.
Un calendario realista
| Fase | Qué ocurre | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| Comprobaciones y preparación | Consultas en el Registro Mercantil, la NAP, el banco, procesos judiciales; redacción de los documentos | 1–3 semanas |
| Firma, apostilla y traducción | Firma en el extranjero y legalización | 1–3 semanas |
| Inscripción de la liquidación | Solicitud al Registro Mercantil | Normalmente unos pocos días hábiles |
| Plazo para los acreedores | Liquidación del negocio, inspección de la NAP | Al menos 6 meses desde la publicación del llamamiento |
| Balance final y cancelación | Aprobación del balance, solicitud de cancelación | Unas semanas |
En la práctica, la liquidación ordinaria rara vez dura menos de 6–8 meses. Si la sociedad tiene cuentas sin presentar, obligaciones impagadas o activos que vender, dura más.
Costes
Los costes dependen de la situación de la sociedad. Incluyen las tasas por las inscripciones en el Registro Mercantil según el arancel de la Agencia de Inscripciones, los honorarios notariales, la apostilla y la traducción de los documentos procedentes del extranjero, los servicios contables para las cuentas de la liquidación y los honorarios del liquidador y del abogado. Si no se han presentado las cuentas anuales, se suma el coste de regularizar la contabilidad. Por eso, antes de empezar, solicite una revisión de la sociedad y un presupuesto por escrito.
Errores frecuentes al cerrar una empresa desde el extranjero
- Obligaciones impagadas con la NAP. Hay que pagar los impuestos, las cotizaciones sociales y las multas por cuentas no publicadas. Sin ello, la liquidación no puede concluir sin contratiempos.
- Cuentas anuales no presentadas. Normalmente hay que regularizar los ejercicios pendientes antes de preparar el balance de liquidación.
- Empleados. Los contratos de trabajo deben extinguirse conforme al Código del Trabajo búlgaro, y deben pagarse los salarios y las indemnizaciones.
- Registro de IVA. Si la sociedad está registrada a efectos del IVA, la baja debe planificarse junto con el contable.
- Cuentas bancarias olvidadas. Una cuenta que genera comisiones puede crear nuevas obligaciones. Las cuentas se cierran al final de la liquidación, una vez pagadas las deudas.
- Domicilio de gestión. Si el contrato del domicilio ha vencido, la NAP y los acreedores no pueden notificar documentos a la sociedad. Asegúrese de que alguien reciba el correo hasta la cancelación de la sociedad.
La sociedad de un familiar fallecido
Con frecuencia los herederos se enteran de la existencia de la sociedad búlgara de un padre fallecido cuando ya viven en el extranjero. Una EOOD cuyo propietario es una persona física se disuelve al fallecer este, salvo que los herederos soliciten continuar la actividad (art. 157, apdo. 1, de la Ley de Comercio). En una OOD, la condición de socio del fallecido se extingue y los herederos tienen derecho al valor en dinero de su participación (art. 125 de la Ley de Comercio). En ambos casos suele seguir una liquidación o una liquidación de la participación. Explicamos cómo resuelven los herederos todo esto mediante poder en nuestro artículo sobre heredar en Bulgaria desde el extranjero.
Preguntas frecuentes (FAQ)
¿Tengo que venir a Bulgaria para cerrar mi empresa?
Normalmente no. La decisión de disolución, el poder y, si usted es el liquidador, su modelo de firma se firman en el extranjero ante un cónsul búlgaro o un notario local con apostilla. Todos los demás pasos puede realizarlos un abogado o un liquidador en Bulgaria.
¿Cuánto dura la liquidación de una EOOD?
Normalmente al menos 6–8 meses. La ley no permite repartir el patrimonio hasta que hayan transcurrido seis meses desde la publicación del llamamiento a los acreedores. Las cuentas no presentadas y las obligaciones impagadas alargan el plazo.
¿Se puede cancelar la sociedad si simplemente dejo de presentar las cuentas?
No. Actualmente la ley no prevé la cancelación automática de una sociedad solo porque no haya publicado sus cuentas anuales. La sociedad sigue inscrita, y las multas para el administrador y las sanciones para la sociedad se acumulan cada año.
¿Qué es mejor: liquidar o vender las participaciones?
Si hay comprador y la sociedad no tiene obligaciones problemáticas, vender las participaciones suele ser más rápido y más barato. Si nadie va a hacerse cargo de la sociedad, la liquidación es la opción que queda.
¿Quién puede ser liquidador?
El liquidador puede ser el propietario, el administrador o un tercero, incluida una persona que viva en Bulgaria. El liquidador responde de la correcta tramitación del procedimiento, por lo que la elección debe hacerse con cuidado.
Por qué importa la ayuda profesional
La liquidación es un procedimiento formal en el que intervienen muchas partes: el Registro Mercantil, la NAP, los bancos, los acreedores y, a veces, los empleados. Cuando el propietario está en el extranjero, cada error en los documentos supone otra visita al notario, otra apostilla y otra traducción, y una fase omitida puede bloquear la cancelación durante meses.
Como abogado mercantil en Bulgaria, revisaremos el expediente y las obligaciones de la sociedad, le diremos qué opción le conviene más y llevaremos el procedimiento desde el inicio hasta la cancelación, manteniéndole informado en cada paso. La información de este artículo es general y no sustituye el asesoramiento sobre su caso concreto. Contacte con el Despacho de Abogados Mechkova & Dimitrova para cerrar su empresa en Bulgaria sin desplazarse.
