Een bedrijf in Bulgarije sluiten vanuit het buitenland is een taak die veel eigenaren jarenlang voor zich uit schuiven. Het bedrijf werd opgericht toen u hier woonde, of voor een project dat nooit van de grond kwam. Daarna verhuisde u naar een ander land, en het bedrijf staat nog altijd ingeschreven in het Handelsregister, met een adres, een bankrekening en verplichtingen tegenover het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten (НАП, NAP), de Bulgaarse belastingdienst. De vraag die wij het vaakst krijgen, is of het bedrijf kan worden gesloten zonder dat de eigenaar naar Bulgarije komt. Het antwoord is ja.
In dit artikel leggen wij uit welke mogelijkheden u hebt als u van een Bulgaarse EOOD of OOD af wilt, hoe liquidatie in de praktijk verloopt, wat een gevolmachtigde in uw plaats kan doen en hoe lang het naar verwachting duurt. Ook beschrijven wij de fouten die de procedure het vaakst vertragen.
Uw mogelijkheden om uit het bedrijf te stappen
| Mogelijkheid | Wanneer geschikt | Indicatieve duur |
|---|---|---|
| Verkoop van de aandelen | Er is een koper en het bedrijf heeft geen problematische verplichtingen | Weken |
| Gewone liquidatie | U wilt dat het bedrijf ophoudt te bestaan | Meestal minstens 6–8 maanden |
| Versnelde liquidatie | Een bedrijf zonder activiteit, werknemers, btw-registratie of schulden | Wettelijk 3 maanden, maar momenteel werkt dit in de praktijk niet |
| Insolventie | Het bedrijf kan zijn schulden niet betalen | Bepaald door de rechter |
| Niets doen | Geen optie | De risico's stapelen zich elk jaar op |
De aandelen verkopen in plaats van liquideren
Als iemand het bedrijf wil overnemen – een vennoot, een zakenpartner, een familielid of een externe koper – dan is overdracht van de aandelen sneller dan liquidatie. U stapt uit het bedrijf en het gaat verder met een nieuwe eigenaar. De overeenkomst vereist notariële legalisatie van zowel de handtekeningen als de inhoud tegelijk, wat ook bij een Bulgaarse consul kan. De overdracht is niet toegestaan als het bedrijf achterstallige onbetaalde lonen of sociale premies van werknemers heeft. Wij hebben de procedure uitgebreid beschreven in ons artikel over de overdracht van aandelen in een OOD.
Wat er gebeurt als u het bedrijf gewoon laat liggen
Veel eigenaren denken dat de staat het bedrijf vanzelf doorhaalt als zij stoppen met het deponeren van jaarrekeningen. Dat is een mythe. Momenteel kent de wet geen procedure waarin het Registratieagentschap (Агенция по вписванията) een bedrijf automatisch doorhaalt alleen omdat het zijn jaarrekening niet heeft gepubliceerd. Het bedrijf blijft ingeschreven, en elk jaar zonder jaarrekening is een afzonderlijke overtreding, met een boete voor de bestuurder en een sanctie voor het bedrijf. Als de jaarrekeningen over de laatste drie jaar niet zijn gepubliceerd, vermoedt de wet dat het bedrijf insolvent is (art. 608, lid 2 van de Handelswet). Wij leggen de risico's uitgebreid uit in ons artikel over doorhaling van een bedrijf wegens niet-gedeponeerde jaarrekeningen.
Liquidatie stap voor stap
Gewone liquidatie is geregeld in art. 266–273 van de Handelswet (ТЗ). In de praktijk doorloopt zij de volgende fasen:
- Ontbindingsbesluit. In een EOOD neemt de enige eigenaar dit besluit, in een OOD de algemene vergadering van de vennoten. Het besluit ontbindt het bedrijf en benoemt een vereffenaar en een termijn voor de liquidatie.
- Vereffenaar. De vereffenaar neemt het bestuur van het bedrijf over van de bestuurder. De vereffenaar kan de eigenaar zijn, de bestuurder of een derde – bijvoorbeeld iemand in Bulgarije die u vertrouwt. De vereffenaar ondertekent een notarieel gelegaliseerde instemming en een handtekeningspecimen.
- Inschrijving in het Handelsregister. De ontbinding en de vereffenaar worden ingeschreven. Vanaf dat moment wordt „in liquidatie” aan de naam van het bedrijf toegevoegd.
- Oproep aan schuldeisers. De vereffenaar publiceert in het Handelsregister een oproep aan schuldeisers om hun vorderingen in te dienen (art. 267 van de Handelswet). De vereffenaar stelt ook het NAP in kennis (art. 268, lid 3 van de Handelswet).
- Openingsbalans en afwikkeling van de activiteiten. De vereffenaar stelt een openingsbalans op, rondt lopende transacties af, int vorderingen, verkoopt zo nodig de activa en betaalt de schulden.
- Controle door het NAP. Na de kennisgeving kan het NAP een controle of belastingonderzoek bij het bedrijf uitvoeren. Een goed bijgehouden boekhouding verkort deze fase.
- De zes maanden afwachten. De resterende activa mogen pas onder de vennoten worden verdeeld als er zes maanden zijn verstreken sinds de publicatie van de oproep aan schuldeisers (art. 272, lid 1 van de Handelswet).
- Slotbalans en doorhaling. De vereffenaar stelt de slotbalans op, die door de eigenaar of de algemene vergadering wordt goedgekeurd, en dient een verzoek in tot doorhaling van het bedrijf (art. 273 van de Handelswet).
Uit onze praktijk: Een schuldeiser die een rechtszaak tegen het bedrijf heeft aangespannen of een executoriale titel tegen het bedrijf heeft, kan de rechter vragen de doorhaling te verbieden (art. 273, lid 3 van de Handelswet). Controleer daarom vóór de start van de liquidatie of er lopende rechtszaken en executieprocedures tegen het bedrijf zijn.
Wat met een volmacht kan worden gedaan
Bijna de hele liquidatie kan worden uitgevoerd zonder dat u hoeft te reizen:
- Het ontbindingsbesluit kunt u zelf in het buitenland ondertekenen, of een gevolmachtigde met een uitdrukkelijke volmacht kan dat doen. In een OOD kunnen de vennoten zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde.
- De vereffenaar kan iemand zijn die in Bulgarije woont. Die persoon vertegenwoordigt het bedrijf dan persoonlijk bij de instanties en de banken.
- Als u zelf de vereffenaar bent, ondertekent u uw instemming en handtekeningspecimen persoonlijk, bij een Bulgaarse consul of een lokale notaris. De overige stappen kunt u met een volmacht aan een advocaat toevertrouwen.
- De communicatie met het NAP, de banken en het Handelsregister wordt verzorgd door de advocaat en de vereffenaar, waar mogelijk elektronisch.
Documenten die bij een buitenlandse notaris zijn ondertekend, worden voorzien van een apostille als het land partij is bij het Haags Apostilleverdrag, of gelegaliseerd als dat niet zo is. Daarna worden zij in het Bulgaars vertaald door een vertaler die een contract heeft met het Bulgaarse ministerie van Buitenlandse Zaken. Een document dat door een Bulgaarse consulaire ambtenaar is gelegaliseerd, heeft geen apostille of vertaling nodig. Wij hebben de vorm uitgebreid beschreven in ons artikel over een volmacht uit het buitenland: apostille en vertaling.
Een realistisch tijdschema
| Fase | Wat er gebeurt | Indicatieve duur |
|---|---|---|
| Controles en voorbereiding | Opzoekingen in Handelsregister, NAP, bank, rechtszaken; opstellen van de documenten | 1–3 weken |
| Handtekening, apostille en vertaling | Ondertekening in het buitenland en legalisatie | 1–3 weken |
| Inschrijving van de liquidatie | Verzoek aan het Handelsregister | Meestal enkele werkdagen |
| Termijn voor schuldeisers | Afwikkeling van de activiteiten, controle door het NAP | Minstens 6 maanden na publicatie van de oproep |
| Slotbalans en doorhaling | Goedkeuring van de balans, verzoek tot doorhaling | Enkele weken |
In de praktijk duurt een gewone liquidatie zelden korter dan 6–8 maanden. Als het bedrijf achterstallige jaarrekeningen, onbetaalde verplichtingen of te verkopen activa heeft, duurt het langer.
Kosten
De kosten hangen af van de toestand waarin het bedrijf verkeert. Ze omvatten de staatsrechten voor inschrijvingen in het Handelsregister volgens het tarief van het Registratieagentschap, notariskosten, de apostille en vertaling van documenten uit het buitenland, boekhoudkundige diensten voor de liquidatieboekhouding en het honorarium van de vereffenaar en de advocaat. Als er jaarrekeningen zijn overgeslagen, komt het herstellen van de boekhouding daar nog bij. Vraag daarom vóór de start om een doorlichting van het bedrijf en een schriftelijke kostenraming.
Veelgemaakte fouten bij het sluiten van een bedrijf vanuit het buitenland
- Onbetaalde verplichtingen aan het NAP. Belastingen, sociale premies en boetes voor niet-gepubliceerde jaarrekeningen moeten worden betaald. Zonder dat kan de liquidatie niet vlot worden afgerond.
- Overgeslagen jaarrekeningen. De ontbrekende jaren moeten meestal worden ingehaald voordat de liquidatiebalans wordt opgesteld.
- Werknemers. Arbeidsovereenkomsten moeten worden beëindigd volgens het Arbeidswetboek, en lonen en vergoedingen moeten worden betaald.
- Btw-registratie. Als het bedrijf voor de btw is geregistreerd, moet de uitschrijving samen met de boekhouder worden gepland.
- Vergeten bankrekeningen. Een rekening waarop kosten worden aangerekend, kan nieuwe verplichtingen doen ontstaan. De rekeningen worden aan het einde van de liquidatie gesloten, nadat de schulden zijn betaald.
- Adres van bestuur. Als het contract voor het adres is verlopen, kunnen het NAP en schuldeisers geen stukken aan het bedrijf betekenen. Zorg ervoor dat iemand de post ontvangt tot het bedrijf is doorgehaald.
Een bedrijf van een overleden familielid
Erfgenamen horen vaak pas van het Bulgaarse bedrijf van een overleden ouder wanneer zij al in het buitenland wonen. Een EOOD die eigendom is van een natuurlijke persoon wordt bij het overlijden van de eigenaar ontbonden, tenzij de erfgenamen verzoeken de activiteiten voort te zetten (art. 157, lid 1 van de Handelswet). In een OOD eindigt het lidmaatschap van de overleden vennoot en hebben de erfgenamen recht op de geldwaarde van zijn aandeel (art. 125 van de Handelswet). In beide gevallen volgt meestal een liquidatie of een afrekening van het aandeel. Hoe erfgenamen dit alles met een volmacht regelen, leggen wij uit in ons artikel over erven in Bulgarije vanuit het buitenland.
Veelgestelde vragen (FAQ)
Moet ik naar Bulgarije komen om mijn bedrijf te sluiten?
Meestal niet. Het ontbindingsbesluit, de volmacht en – als u de vereffenaar bent – uw handtekeningspecimen worden in het buitenland ondertekend bij een Bulgaarse consul of bij een lokale notaris met apostille. Alle andere stappen kunnen worden uitgevoerd door een advocaat of een vereffenaar in Bulgarije.
Hoe lang duurt de liquidatie van een EOOD?
Meestal minstens 6–8 maanden. De wet staat niet toe dat de activa worden verdeeld voordat er zes maanden zijn verstreken sinds de publicatie van de oproep aan schuldeisers. Overgeslagen jaarrekeningen en onbetaalde verplichtingen verlengen de doorlooptijd.
Kan het bedrijf worden doorgehaald als ik gewoon stop met het deponeren van jaarrekeningen?
Nee. Momenteel voorziet de wet niet in automatische doorhaling van een bedrijf alleen omdat zijn jaarrekeningen niet zijn gepubliceerd. Het bedrijf blijft ingeschreven, en de boetes voor de bestuurder en de sancties voor het bedrijf stapelen zich voor elk jaar op.
Wat is beter: liquidatie of verkoop van de aandelen?
Als er een koper is en het bedrijf geen problematische verplichtingen heeft, is verkoop van de aandelen meestal sneller en goedkoper. Als niemand het bedrijf wil overnemen, blijft liquidatie de enige optie.
Wie kan vereffenaar zijn?
De vereffenaar kan de eigenaar zijn, de bestuurder of een derde, ook iemand die in Bulgarije woont. De vereffenaar is verantwoordelijk voor een correct verloop van de procedure, dus de keuze moet zorgvuldig worden gemaakt.
Waarom professionele hulp belangrijk is
Liquidatie is een formele procedure met veel betrokken partijen: het Handelsregister, het NAP, banken, schuldeisers en soms werknemers. Als de eigenaar in het buitenland woont, betekent elke fout in de documenten een nieuw bezoek aan de notaris, een nieuwe apostille en een nieuwe vertaling, en een gemiste fase kan de doorhaling maandenlang blokkeren.
Als advocaat ondernemingsrecht in Bulgarije controleren wij het dossier en de verplichtingen van het bedrijf, vertellen wij u welke optie het best bij u past en voeren wij de procedure uit van begin tot doorhaling, waarbij wij u bij elke stap op de hoogte houden. De informatie in dit artikel is algemeen en vervangt geen advies over uw specifieke zaak. Neem contact op met Advocatenkantoor Mechkova & Dimitrova om uw bedrijf in Bulgarije te sluiten zonder te reizen.
