Zamknięcie firmy w Bułgarii z zagranicy to zadanie, które wielu właścicieli odkłada latami. Spółkę zarejestrowano, gdy mieszkali Państwo w Bułgarii, albo na potrzeby projektu, który nigdy nie doszedł do skutku. Potem przeprowadzili się Państwo do innego kraju, a spółka nadal figuruje w Rejestrze Handlowym (Търговски регистър) – z adresem, rachunkiem bankowym i zobowiązaniami wobec Krajowej Agencji Przychodów (НАП, NAP). Najczęściej słyszymy pytanie, czy można ją zamknąć bez przyjazdu właściciela do Bułgarii. Odpowiedź brzmi: tak.
W tym artykule wyjaśniamy, jakie są możliwości, jeśli chcą Państwo pozbyć się bułgarskiej spółki EOOD lub OOD, jak w praktyce przebiega likwidacja, co może zrobić za Państwa pełnomocnik i ile to zwykle trwa. Opisujemy też błędy, które najczęściej opóźniają procedurę.
Jakie są możliwości wyjścia ze spółki
| Możliwość | Kiedy jest odpowiednia | Orientacyjny czas |
|---|---|---|
| Sprzedaż udziałów | Jest nabywca, a spółka nie ma problematycznych zobowiązań | Kilka tygodni |
| Zwykła likwidacja | Chcą Państwo, aby spółka przestała istnieć | Zwykle co najmniej 6–8 miesięcy |
| Likwidacja przyspieszona | Spółka bez działalności, pracowników, rejestracji VAT i długów | 3 miesiące według ustawy, ale obecnie nie działa w praktyce |
| Niewypłacalność | Spółka nie jest w stanie spłacać długów | Ustala sąd |
| Bezczynność | To nie jest rozwiązanie | Ryzyko narasta z każdym rokiem |
Sprzedaż udziałów zamiast likwidacji
Jeżeli ktoś chce przejąć spółkę – wspólnik, partner biznesowy, członek rodziny lub zewnętrzny nabywca – zbycie udziałów jest szybsze niż likwidacja. Państwo wychodzą ze spółki, a ona działa dalej z nowym właścicielem. Umowa wymaga jednoczesnego notarialnego poświadczenia podpisów i treści, co można zrobić także przed bułgarskim konsulem. Zbycie jest niedopuszczalne, jeśli spółka ma zaległe niewypłacone wynagrodzenia lub składki na ubezpieczenie społeczne pracowników. Procedurę opisaliśmy szczegółowo w artykule o zbyciu udziałów w spółce OOD.
Co się dzieje, jeśli po prostu porzucą Państwo spółkę
Wielu właścicieli sądzi, że jeśli przestaną składać sprawozdania, państwo samo wykreśli spółkę. To mit. Obecnie prawo nie przewiduje procedury, w której Agencja Wpisów (Агенция по вписванията) automatycznie wykreśla spółkę tylko dlatego, że nie opublikowała rocznych sprawozdań finansowych. Spółka pozostaje zarejestrowana, a każdy rok bez sprawozdania jest odrębnym wykroczeniem, za które grozi grzywna dla zarządcy i kara dla spółki. Jeżeli sprawozdania za ostatnie trzy lata nie zostały opublikowane, ustawa domniemywa niewypłacalność spółki (art. 608 ust. 2 bułgarskiej ustawy o handlu). Ryzyka wyjaśniamy szczegółowo w artykule o wykreśleniu spółki za niezłożone sprawozdania roczne.
Likwidacja krok po kroku
Zwykłą likwidację regulują art. 266–273 bułgarskiej ustawy o handlu (Търговски закон, ТЗ). W praktyce przebiega ona w następujących etapach:
- Uchwała o rozwiązaniu. W EOOD podejmuje ją jedyny właściciel, a w OOD zgromadzenie wspólników. Uchwała rozwiązuje spółkę, wyznacza likwidatora i termin likwidacji.
- Likwidator. Likwidator przejmuje zarządzanie spółką w miejsce zarządcy. Likwidatorem może być właściciel, zarządca lub osoba trzecia – na przykład zaufana osoba w Bułgarii. Likwidator podpisuje notarialnie poświadczoną zgodę i wzór podpisu.
- Wpis do Rejestru Handlowego. Rejestruje się rozwiązanie spółki i likwidatora. Od tej chwili do firmy spółki dodaje się oznaczenie „w likwidacji”.
- Wezwanie wierzycieli. Likwidator ogłasza w Rejestrze Handlowym wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności (art. 267 ustawy o handlu). Likwidator zawiadamia również Krajową Agencję Przychodów (art. 268 ust. 3 ustawy o handlu).
- Bilans otwarcia i zakończenie działalności. Likwidator sporządza bilans otwarcia, kończy bieżące transakcje, ściąga należności, w razie potrzeby sprzedaje majątek i spłaca długi.
- Kontrola NAP. Po otrzymaniu zawiadomienia Krajowa Agencja Przychodów może przeprowadzić kontrolę lub kontrolę podatkową spółki. Rzetelnie prowadzona księgowość skraca ten etap.
- Upływ sześciu miesięcy. Pozostały majątek można podzielić między wspólników dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia wezwania wierzycieli (art. 272 ust. 1 ustawy o handlu).
- Bilans zamknięcia i wykreślenie. Likwidator sporządza bilans zamknięcia, który zatwierdza właściciel lub zgromadzenie wspólników, i składa wniosek o wykreślenie spółki (art. 273 ustawy o handlu).
Z naszej praktyki: Wierzyciel, który wytoczył sprawę sądową lub ma tytuł wykonawczy przeciwko spółce, może wnioskować do sądu o zakazanie jej wykreślenia (art. 273 ust. 3 ustawy o handlu). Dlatego przed rozpoczęciem likwidacji warto sprawdzić, czy przeciwko spółce nie toczą się sprawy sądowe i postępowania egzekucyjne.
Co można załatwić na podstawie pełnomocnictwa
Niemal całą likwidację można przeprowadzić bez Państwa przyjazdu:
- Uchwałę o rozwiązaniu mogą Państwo podpisać za granicą albo może ją podpisać pełnomocnik z wyraźnym pełnomocnictwem. W OOD wspólników na zgromadzeniu wspólników może reprezentować pełnomocnik.
- Likwidatorem może być osoba mieszkająca w Bułgarii. Reprezentuje ona wtedy spółkę osobiście przed urzędami i bankami.
- Jeśli to Państwo są likwidatorem, zgodę i wzór podpisu podpisują Państwo osobiście – przed bułgarskim konsulem lub miejscowym notariuszem. Pozostałe czynności mogą Państwo powierzyć adwokatowi na podstawie pełnomocnictwa.
- Kontakty z NAP, bankami i Rejestrem Handlowym prowadzą adwokat i likwidator, w miarę możliwości elektronicznie.
Dokumenty podpisane przed zagranicznym notariuszem uwierzytelnia się apostille, jeśli państwo jest stroną konwencji haskiej, albo legalizuje, jeśli nie jest. Następnie tłumaczy je na język bułgarski tłumacz mający umowę z bułgarskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych. Dokument poświadczony przez bułgarskiego urzędnika konsularnego nie wymaga ani apostille, ani tłumaczenia. Formę opisaliśmy szczegółowo w artykule o pełnomocnictwie z zagranicy: apostille i tłumaczenie.
Realistyczny harmonogram
| Etap | Co się dzieje | Orientacyjny czas |
|---|---|---|
| Sprawdzenie i przygotowanie | Weryfikacja w Rejestrze Handlowym, NAP, banku, sprawy sądowe; przygotowanie dokumentów | 1–3 tygodnie |
| Podpis, apostille i tłumaczenie | Podpisanie za granicą i poświadczenie | 1–3 tygodnie |
| Wpis likwidacji | Wniosek do Rejestru Handlowego | Zwykle kilka dni roboczych |
| Termin dla wierzycieli | Zakończenie działalności, kontrola NAP | Co najmniej 6 miesięcy od ogłoszenia wezwania |
| Bilans zamknięcia i wykreślenie | Zatwierdzenie bilansu, wniosek o wykreślenie | Kilka tygodni |
W praktyce zwykła likwidacja rzadko trwa krócej niż 6–8 miesięcy. Jeśli spółka ma zaległe sprawozdania, niespłacone zobowiązania lub majątek do sprzedania, trwa dłużej.
Koszty
Koszty zależą od stanu, w jakim jest spółka. Obejmują opłaty państwowe za wpisy w Rejestrze Handlowym według taryfy Agencji Wpisów, opłaty notarialne, apostille i tłumaczenie dokumentów z zagranicy, usługi księgowe w zakresie sprawozdań likwidacyjnych oraz wynagrodzenie likwidatora i adwokata. Jeśli roczne sprawozdania finansowe nie były składane, dochodzi do tego koszt odtworzenia księgowości. Dlatego przed rozpoczęciem warto zlecić przegląd spółki i poprosić o pisemny kosztorys.
Częste błędy przy zamykaniu firmy z zagranicy
- Niespłacone zobowiązania wobec NAP. Podatki, składki na ubezpieczenie społeczne i grzywny za nieopublikowane sprawozdania muszą zostać zapłacone. Bez tego likwidacji nie da się sprawnie zakończyć.
- Zaległe sprawozdania roczne. Zaległe lata trzeba zwykle uzupełnić przed sporządzeniem bilansu likwidacyjnego.
- Pracownicy. Umowy o pracę należy rozwiązać zgodnie z bułgarskim Kodeksem pracy, a wynagrodzenia i odprawy wypłacić.
- Rejestracja VAT. Jeśli spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT, wyrejestrowanie trzeba zaplanować razem z księgowym.
- Zapomniane rachunki bankowe. Rachunek, za który naliczane są opłaty, może generować nowe zobowiązania. Rachunki zamyka się na końcu likwidacji, po spłacie długów.
- Adres zarządu. Jeśli umowa dotycząca adresu wygasła, NAP i wierzyciele nie mogą doręczać spółce pism. Proszę zadbać o to, aby ktoś odbierał korespondencję aż do wykreślenia spółki.
Spółka zmarłego krewnego
Spadkobiercy często dowiadują się o bułgarskiej spółce zmarłego rodzica, gdy już mieszkają za granicą. EOOD należąca do osoby fizycznej ulega rozwiązaniu z chwilą śmierci właściciela, chyba że spadkobiercy zażądają kontynuowania działalności (art. 157 ust. 1 ustawy o handlu). W OOD członkostwo zmarłego wspólnika ustaje, a spadkobiercom przysługuje wartość pieniężna jego udziału (art. 125 ustawy o handlu). W obu przypadkach zwykle następuje likwidacja lub rozliczenie udziału. Jak spadkobiercy załatwiają to wszystko przez pełnomocnika, wyjaśniamy w artykule o spadku w Bułgarii, gdy spadkobierca mieszka za granicą.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy muszę przyjechać do Bułgarii, aby zamknąć firmę?
Zwykle nie. Uchwałę o rozwiązaniu, pełnomocnictwo oraz – jeśli to Państwo są likwidatorem – wzór podpisu podpisuje się za granicą przed bułgarskim konsulem lub miejscowym notariuszem z apostille. Wszystkie pozostałe czynności może wykonać adwokat lub likwidator w Bułgarii.
Ile trwa likwidacja EOOD?
Zwykle co najmniej 6–8 miesięcy. Ustawa nie pozwala na podział majątku przed upływem sześciu miesięcy od ogłoszenia wezwania wierzycieli. Zaległe sprawozdania i niespłacone zobowiązania wydłużają ten czas.
Czy spółka może zostać wykreślona, jeśli po prostu przestanę składać sprawozdania?
Nie. Obecnie ustawa nie przewiduje automatycznego wykreślenia spółki tylko z tego powodu, że nie opublikowała rocznych sprawozdań finansowych. Spółka pozostaje zarejestrowana, a grzywny dla zarządcy i kary dla spółki narastają za każdy rok.
Co jest lepsze: likwidacja czy sprzedaż udziałów?
Jeśli jest nabywca, a spółka nie ma problematycznych zobowiązań, sprzedaż udziałów jest zwykle szybsza i tańsza. Jeśli nikt nie chce przejąć spółki, pozostaje likwidacja.
Kto może być likwidatorem?
Likwidatorem może być właściciel, zarządca lub osoba trzecia, w tym ktoś mieszkający w Bułgarii. Likwidator odpowiada za prawidłowe przeprowadzenie procedury, dlatego wyboru trzeba dokonać starannie.
Dlaczego warto skorzystać z pomocy profesjonalisty
Likwidacja to sformalizowana procedura z udziałem wielu podmiotów: Rejestru Handlowego, NAP, banków, wierzycieli, a czasem pracowników. Gdy właściciel przebywa za granicą, każdy błąd w dokumentach oznacza kolejną wizytę u notariusza, kolejne apostille i kolejne tłumaczenie, a pominięty etap może na miesiące zablokować wykreślenie.
Jako adwokat od prawa spółek w Bułgarii sprawdzimy akta i zobowiązania spółki, powiemy, która możliwość jest dla Państwa najlepsza, i przeprowadzimy procedurę od początku aż do wykreślenia, informując Państwa o każdym kroku. Informacje zawarte w tym artykule mają charakter ogólny i nie zastępują porady w Państwa konkretnej sprawie. Prosimy o kontakt z Kancelarią Adwokacką Mechkova & Dimitrova, aby zamknąć firmę w Bułgarii bez przyjazdu.
