Rejestracja firmy w Bułgarii z zagranicy jest jak najbardziej możliwa i w większości przypadków nie wymaga ani jednego przyjazdu. Zgłaszają się do nas cudzoziemcy, którzy chcą współpracować z bułgarskimi klientami lub zatrudnić tu zespół, a także Bułgarzy mieszkający w Niemczech, Wielkiej Brytanii czy USA, którzy chcą mieć firmę w Bułgarii. Ich pytania są zwykle te same: czy cudzoziemiec może być właścicielem i zarządcą, co musi podpisać i ile to wszystko trwa?
W tym artykule opisujemy, jak wygląda procedura, gdy założyciel nie przebywa w Bułgarii: kto może być wspólnikiem i zarządcą, które dokumenty podpisuje się za granicą, jak się je poświadcza i tłumaczy, które kroki może załatwić adwokat na podstawie pełnomocnictwa i gdzie zwykle pojawiają się opóźnienia. Ogólne wymogi dotyczące założenia spółki (nazwa, kapitał, przedmiot działalności, dokumenty do Rejestru Handlowego) omówiliśmy szczegółowo w poradniku o rejestracji spółki OOD lub EOOD w 2026 r., dlatego tutaj skupiamy się wyłącznie na specyfice działania na odległość.
Kto może być wspólnikiem i zarządcą w bułgarskiej spółce OOD?
Bułgarska ustawa o handlu (Търговски закон, ТЗ) nie stawia wspólnikom spółki OOD lub EOOD żadnych wymogów co do obywatelstwa ani miejsca zamieszkania. Właścicielem kapitału może być:
- osoba fizyczna z UE – na tych samych zasadach co obywatel Bułgarii;
- osoba fizyczna z państwa spoza UE – również bez ograniczeń co do samego udziału w spółce;
- zagraniczna osoba prawna – na przykład niemiecka GmbH, brytyjska Ltd czy polska sp. z o.o., która zakłada spółkę zależną w Bułgarii;
- Bułgar mieszkający za granicą – bez względu na to, od ilu lat przebywa poza krajem.
Zarządca także może być cudzoziemcem lub mieszkać poza Bułgarią. Ustawa wymaga, aby spełniał warunki art. 141 ust. 8 ustawy o handlu – na przykład aby nie był członkiem organu zarządzającego spółki rozwiązanej z powodu niewypłacalności, w której pozostali niezaspokojeni wierzyciele. Składa się na tę okoliczność pisemne oświadczenie.
Z naszej praktyki: Posiadanie udziałów w spółce i wpis jako jej zarządca to jedno, a faktyczna praca w Bułgarii – drugie. Jeżeli zarządca będący obywatelem państwa spoza UE ma mieszkać i odpłatnie pracować w Bułgarii, może potrzebować zezwolenia na pobyt i dostępu do rynku pracy. Ocenia się to osobno, przed rejestracją.
Jak przebiega rejestracja na odległość
Schemat jest prosty: podpisują Państwo kilka dokumentów za granicą, a całą resztę załatwia adwokat w Bułgarii. Adwokat przygotowuje dokumenty rejestrowe po bułgarsku – na życzenie w wersji dwujęzycznej – i przesyła je Państwu do podpisu. Wniosek do Rejestru Handlowego składa się elektronicznie, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym adwokata.
Pełnomocnictwo do założenia spółki
W pełnomocnictwie upoważniają Państwo adwokata do podpisania w Państwa imieniu aktu założycielskiego (dla EOOD) lub umowy spółki (dla OOD), do otwarcia rachunku gromadzenia kapitału, jeśli bank na to pozwala, do złożenia wniosku i do odbioru dokumentów. Pełnomocnictwo musi wymieniać te czynności konkretnie. W praktyce wymaga się notarialnego poświadczenia Państwa podpisu.
Mają Państwo dwie możliwości jego podpisania:
- Przed bułgarskim urzędnikiem konsularnym. Dokument jest sporządzony po bułgarsku i używa się go w Bułgarii bezpośrednio, bez apostille i tłumaczenia. Wadą jest to, że konsulaty często przyjmują wyłącznie po wcześniejszym umówieniu wizyty.
- Przed miejscowym notariuszem. Podpis i pieczęć notariusza poświadcza się wówczas apostille na podstawie konwencji haskiej z 1961 r., jeżeli dane państwo jest jej stroną. Jeżeli nie jest, wymagana jest legalizacja konsularna. Wyjątek dotyczy państw, z którymi Bułgaria ma umowę o pomocy prawnej zwalniającą dokumenty z uwierzytelnienia. Na koniec sporządza się uwierzytelnione („zalegalizowane”) tłumaczenie na język bułgarski przez tłumacza, który ma umowę z bułgarskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych.
O formie, apostille i tłumaczeniu pisaliśmy szczegółowo w artykule o pełnomocnictwie z zagranicy: apostille i tłumaczenie.
Wzór podpisu zarządcy
Jedynym dokumentem, który zarządca musi podpisać osobiście, jest zgoda na pełnienie funkcji zarządcy wraz ze wzorem podpisu (tzw. „wzór”) na podstawie art. 141 ust. 3 ustawy o handlu. Nie może go podpisać pełnomocnik. Jeżeli zarządca przebywa za granicą, wzór podpisuje się tak samo jak pełnomocnictwo: przed bułgarskim konsulem albo przed miejscowym notariuszem, z apostille i tłumaczeniem.
Razem ze wzorem podpisu zarządca podpisuje także oświadczenia na podstawie art. 141 ust. 8 i art. 142 ustawy o handlu. Najlepiej podpisać wszystkie dokumenty podczas jednej wizyty u notariusza, aby nie płacić dwa razy za apostille i tłumaczenie.
Dokumenty, gdy wspólnikiem jest spółka zagraniczna
Jeżeli wspólnikiem jest zagraniczna osoba prawna, Rejestr Handlowy musi mieć potwierdzenie, że istnieje i kto ją reprezentuje. Zwykle potrzebne są:
- aktualny odpis z rejestru handlowego danego państwa (certificate of good standing, Handelsregisterauszug, odpis z KRS lub równoważny dokument), wskazujący nazwę, siedzibę i reprezentantów;
- uchwała organu zarządzającego spółki zagranicznej o założeniu spółki w Bułgarii i powołaniu zarządcy;
- pełnomocnictwo od prawnego reprezentanta spółki dla adwokata w Bułgarii;
- dane beneficjentów rzeczywistych – osób fizycznych, które ostatecznie są właścicielami spółki lub ją kontrolują. Zgłasza się je do wpisu w Rejestrze Handlowym na podstawie bułgarskiej ustawy o środkach przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Wszystkie dokumenty zagraniczne muszą być opatrzone apostille lub zalegalizowane i przetłumaczone na język bułgarski. Proszę z wyprzedzeniem sprawdzić, jak stary może być dany dokument. Rejestr Handlowy i banki zwykle chcą aktualnego odpisu, dlatego nie należy zamawiać go zbyt wcześnie.
Siedziba, adres i rachunek bankowy
Adres zarządu musi znajdować się w Bułgarii. Nie musi to być biuro, ale spółka musi mieć prawo do korzystania z niego, ponieważ właśnie tam odbiera korespondencję od Krajowej Agencji Przychodów (НАП), sądów i kontrahentów. Jeśli nie mają Państwo w Bułgarii własnej nieruchomości, zwykle korzysta się z wynajmowanego biura lub adresu na podstawie umowy z firmą świadczącą takie usługi. Proszę wyraźnie uzgodnić, kto będzie odbierał i skanował Państwa pocztę.
Rachunek gromadzenia kapitału to krok, który najczęściej opóźnia rejestrację na odległość. Wiele banków wymaga osobistej identyfikacji właściciela lub beneficjenta rzeczywistego, zwłaszcza gdy jest on cudzoziemcem lub spółką zagraniczną. Niektóre banki akceptują pełnomocnictwo, inne identyfikację wideo, a jeszcze inne wymagają osobistej wizyty. Praktyka różni się między bankami i zmienia się w czasie, dlatego zanim wybiorą Państwo bank, adwokat powinien sprawdzić jego aktualne wymogi. Od 2026 r. minimalny kapitał wynosi 1 EUR, ale nawet przy niewielkim kapitale bank stosuje te same procedury weryfikacyjne.
Opłaty i koszty
- Opłata państwowa za wpis do Rejestru Handlowego: 28,12 EUR przy złożeniu elektronicznym albo 56,24 EUR w okienku.
- Opłaty notarialne i apostille za granicą – według taryfy danego państwa.
- Tłumaczenie uwierzytelnione – w zależności od objętości dokumentów.
- Opłata bankowa za rachunek gromadzenia kapitału – według taryfy banku.
- Wynagrodzenie adwokata – ustalane z góry, w zależności od liczby wspólników i tego, czy uczestniczy spółka zagraniczna.
Realistyczny harmonogram: krok po kroku
| Krok | Co się dzieje | Orientacyjny czas |
|---|---|---|
| 1. Konsultacja i dane | Wybór formy, nazwy, kapitału, zarządcy | 1–3 dni |
| 2. Przygotowanie dokumentów | Adwokat przygotowuje pełnomocnictwo, wzór podpisu, oświadczenia i akt założycielski | 2–5 dni roboczych |
| 3. Podpisanie za granicą | Wizyta u notariusza lub w konsulacie | W zależności od dostępnych terminów |
| 4. Apostille i tłumaczenie | Apostille w państwie podpisania, tłumaczenie w Bułgarii | 1–3 tygodnie |
| 5. Rachunek gromadzenia kapitału | Otwarcie rachunku i wpłata kapitału | Od kilku dni do kilku tygodni |
| 6. Złożenie w Rejestrze Handlowym | Elektroniczny wniosek złożony przez adwokata | Wpis zwykle w ciągu 2–3 dni roboczych |
Przy dobrym przygotowaniu cała procedura trwa zwykle od trzech do sześciu tygodni. Najszybciej idzie wtedy, gdy wszystkie dokumenty podpisuje się jednocześnie, a bank jest wybrany z wyprzedzeniem.
Co po rejestracji
Rejestracja to dopiero początek. Od pierwszego dnia spółka ma obowiązki, które trzeba wykonywać także wtedy, gdy przebywają Państwo za granicą:
- Księgowy. Potrzebny jest od samego początku – ze względu na ubezpieczenie społeczne zarządcy, dokumentację i deklaracje do Krajowej Agencji Przychodów.
- Rejestracja dla celów VAT. Jest obowiązkowa, gdy obroty osiągną ustawowy próg. Przy niektórych transakcjach z kontrahentami z UE – na przykład przy nabywaniu usług od zagranicznych dostawców – może być potrzebna wcześniej. Proszę ocenić to z księgowym przed pierwszą transakcją.
- Roczne sprawozdanie finansowe. Publikuje się je w Rejestrze Handlowym do 30 września następnego roku; jeżeli spółka nie prowadziła działalności, do 30 czerwca składa się oświadczenie. Zaniedbania prowadzą do grzywien, a nie do automatycznego wykreślenia spółki. Wyjaśniamy to szczegółowo w artykule o wykreśleniu spółki za niezłożone sprawozdania finansowe.
- Rachunek bieżący. Po rejestracji rachunek gromadzenia kapitału zamyka się, a kapitał przenosi na rachunek bieżący spółki.
Warto pomyśleć także o przyszłości. Rozsądnie jest uregulować w umowie spółki, co dzieje się w razie śmierci wspólnika, ponieważ spadkobiercy często również mieszkają za granicą. Jak spadkobiercy załatwiają sprawy udziałów w spółce i innego majątku w Bułgarii bez przyjazdu, opisujemy w artykule o dziedziczeniu w Bułgarii z zagranicy.
Rejestracja spółki i zbycie udziałów Koszty założenia spółki OOD/EOOD lub zbycia udziałów w spółce w Bułgarii.Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy muszę przyjechać do Bułgarii, aby zarejestrować firmę?
W większości przypadków nie. Pełnomocnictwo i wzór podpisu podpisuje się za granicą, a adwokat w Bułgarii składa dokumenty elektronicznie. Przyjazd bywa potrzebny z powodu banku, jeżeli wybrany bank wymaga osobistej identyfikacji i nie akceptuje pełnomocnictwa ani identyfikacji wideo.
Czy obywatel państwa spoza UE może być zarządcą?
Tak. Ustawa o handlu nie stawia zarządcy wymogów co do obywatelstwa. Jeżeli jednak ma on mieszkać i pracować w Bułgarii, trzeba osobno sprawdzić, czy potrzebuje zezwolenia na pobyt i na pracę.
Czy potrzebuję apostille, jeśli podpiszę pełnomocnictwo w bułgarskim konsulacie?
Nie. Pełnomocnictwo poświadczone przez bułgarskiego urzędnika konsularnego jest dokumentem bułgarskim i używa się go w Bułgarii bez apostille i tłumaczenia. Apostille jest potrzebne, gdy podpisują Państwo dokument przed zagranicznym notariuszem.
Czy adwokat może podpisać wzór podpisu zamiast zarządcy?
Nie. Zgodę i wzór podpisu zarządca podpisuje osobiście przed notariuszem lub konsulem. Wszystkie pozostałe dokumenty może podpisać pełnomocnik.
Ile kosztuje rejestracja firmy z zagranicy?
Opłata państwowa jest taka sama jak dla wszystkich: 28,12 EUR przy złożeniu elektronicznym albo 56,24 EUR w okienku. Do tego dochodzą opłaty notarialne i apostille za granicą, tłumaczenie, opłata bankowa i wynagrodzenie adwokata. Dlatego najlepiej podpisać wszystkie dokumenty za jednym razem.
Dlaczego warto współpracować z adwokatem
Przy rejestracji na odległość każdy błąd jest kosztowny. Pełnomocnictwo bez potrzebnego umocowania, wzór podpisu z niepełnymi danymi albo zbyt stary odpis oznaczają kolejną wizytę u notariusza, kolejne apostille i kolejne tłumaczenie – a czasem odmowę wpisu przez Rejestr Handlowy. Dobrze przygotowana umowa spółki chroni natomiast Państwa biznes przed sporami między wspólnikami mieszkającymi w różnych krajach.
Jako adwokat od prawa handlowego w Sofii przygotowujemy dokumenty w wersji dwujęzycznej, sprawdzamy je, zanim Państwo je podpiszą, i przejmujemy komunikację z Rejestrem Handlowym, bankiem i księgowym. Informacje w tym artykule mają charakter ogólny i nie zastępują porady w Państwa konkretnej sprawie. Prosimy o kontakt z Kancelarią Adwokacką Mechkova & Dimitrova, aby zarejestrować firmę w Bułgarii bez przyjazdu.
