Rozpoczęcie nowej działalności to ekscytujące przedsięwzięcie, ale pierwszym i najważniejszym krokiem jest wybór właściwej formy prawnej i jej prawidłowe utworzenie. W Bułgarii najpopularniejszymi formami prowadzenia działalności są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD) oraz jej jednoosobowa odmiana (EOOD). Powód jest prosty: wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości swojego udziału w kapitale, co chroni ich majątek osobisty przed ryzykiem gospodarczym.
Choć procedura rejestracji w Rejestrze Handlowym może wyglądać na standardową, każdy błąd w dokumentach założycielskich może skutkować odmową wpisu przez urzędnika rejestrowego, utratą opłat państwowych i opóźnieniem startu Państwa działalności. W tym szczegółowym poradniku krok po kroku przeprowadzamy Państwa przez całą procedurę, wymagane dokumenty, rzeczywiste koszty i szczegóły, które trzeba znać – również wtedy, gdy założyciele przebywają za granicą lub są cudzoziemcami.
Różnice między OOD a EOOD: która forma jest dla Państwa?
Podstawowa różnica dotyczy liczby osób, do których należy kapitał spółki. Kroki rejestracji i opłaty państwowe są identyczne, ale struktura wewnętrzna jest inna:
| Kryterium | Jednoosobowa spółka z o.o. (EOOD) | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD) |
|---|---|---|
| Własność kapitału | Należy do jednej osoby (fizycznej lub prawnej) | Należy do dwóch lub więcej osób (wspólników) |
| Najwyższy organ | Jedyny właściciel kapitału (podejmuje decyzje utrwalane w protokołach) | Zgromadzenie wspólników (podejmuje uchwały większością głosów) |
| Akt założycielski | Akt założycielski (учредителен акт) | Umowa spółki (дружествен договор) |
| Zarządzanie | Może nią zarządzać właściciel lub osoba trzecia (zarządca) | Zarządza nią jeden lub kilku zarządców (łącznie lub samodzielnie) |
Kluczowe parametry, o których trzeba zdecydować z góry
Przed przygotowaniem dokumentów muszą Państwo jasno odpowiedzieć na pięć podstawowych pytań:
1. Nazwa spółki (firma)
Nazwa spółki musi być zapisana po bułgarsku (z możliwością transliteracji na alfabet łaciński) i musi być całkowicie unikalna. Przed złożeniem dokumentów należy obowiązkowo sprawdzić w Rejestrze Handlowym, czy wybrana nazwa nie jest już zajęta przez inną spółkę. Istnieje też możliwość wcześniejszej rezerwacji nazwy za opłatą państwową.
2. Siedziba i adres zarządu
To oficjalny adres spółki, pod który będą trafiać urzędowe zawiadomienia, wezwania i pisma od instytucji państwowych (np. od Krajowej Agencji Przychodów, НАП). Adres nie musi być biurem ani sklepem – może to być Państwa własne mieszkanie, ale muszą Państwo mieć prawo do korzystania z niego.
3. Wysokość kapitału
Od 1 stycznia 2026 r. prawo bułgarskie dopuszcza minimalny kapitał w wysokości 1 EUR (art. 117 ust. 1 bułgarskiej ustawy o handlu). W praktyce gospodarczej nie zaleca się jednak rejestrowania spółki z kapitałem 1 EUR, z dwóch powodów: * Opłaty bankowe za otwarcie rachunku gromadzenia kapitału i za późniejsze operacje znacznie przewyższają tę kwotę. * Niski kapitał sygnalizuje przyszłym kontrahentom i instytucjom kredytowym brak stabilności.
Kapitał dzieli się na udziały o minimalnej wartości 1 eurocenta za udział.
4. Przedmiot działalności
To lista czynności, którymi spółka będzie się zajmować (np. handel, gastronomia, usługi IT, doradztwo). Ważne jest, aby na końcu listy dodać sformułowanie „a także wszelka inna działalność niezakazana przez prawo”, tak aby nie ograniczać możliwości biznesowych. Niektóre szczególne rodzaje działalności (np. budownictwo, ubezpieczenia, farmacja) wymagają dodatkowych licencji lub zezwoleń po rejestracji.
Krok po kroku: procedura rejestracji
Proces zakładania spółki przebiega w pięciu kolejnych etapach:
Krok 1: Przygotowanie dokumentów prawnych
Państwa adwokat specjalizujący się w prawie handlowym przygotowuje komplet dokumentów (wzory podpisów, oświadczenia, umowy), dostosowany do specyfiki Państwa działalności i relacji między wspólnikami. O przyszłych zmianach w strukturze właścicielskiej przeczytają Państwo także w naszym poradniku o zbyciu udziałów w spółce.
Krok 2: Poświadczenie notarialne dla zarządcy
Osoba (lub osoby), które mają zostać wpisane jako zarządcy, muszą osobiście stawić się u notariusza. Poświadcza się notarialnie tylko jeden dokument – tzw. wzór podpisu (zgoda na pełnienie funkcji zarządcy i wzór podpisu) zgodnie z art. 141 ust. 3 bułgarskiej ustawy o handlu (ТЗ).
Krok 3: Otwarcie rachunku gromadzenia kapitału w banku
Wszyscy wspólnicy (lub zarządca) udają się do wybranego banku komercyjnego, aby otworzyć rachunek gromadzenia kapitału (rachunek zastrzeżony). Wpłaca się na niego kwotę kapitału zakładowego. Bank wydaje oficjalne zaświadczenie bankowe, które potwierdza wobec Rejestru Handlowego, że kapitał został rzeczywiście wpłacony.
Uwaga: Rachunek gromadzenia kapitału służy wyłącznie do rejestracji spółki. Po wpisie spółki rachunek ten zamyka się, a środki przenosi na rachunek bieżący, którym mogą Państwo swobodnie dysponować w celach biznesowych.
Krok 4: Uiszczenie opłaty państwowej
Opłatę uiszcza się na rzecz Agencji Wpisów (Агенция по вписванията). Warto wiedzieć, że jeśli dokumenty składa się elektronicznie z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (КЕП), opłata państwowa jest o połowę niższa.
Krok 5: Złożenie dokumentów w Rejestrze Handlowym
Dokumenty składa się online lub w okienku. Urzędnik rejestrowy rozpatruje wniosek. Wpis trwa zwykle od 2 do 3 dni roboczych. Po jego dokonaniu spółka otrzymuje unikalny ЕИК (jednolity kod identyfikacyjny). Jakie zmiany trzeba zgłaszać później i w jakich terminach, podsumowujemy w naszym poradniku o Rejestrze Handlowym.
Pełna lista dokumentów wymaganych do rejestracji
Aby rejestracja się powiodła, teczka musi zawierać:
- Wniosek na formularzu A4 o wpis okoliczności dotyczących OOD/EOOD.
- Umowę spółki (dla OOD) lub akt założycielski (dla EOOD).
- Protokół zgromadzenia założycielskiego (dla OOD) lub decyzję o założeniu (dla EOOD).
- Notarialnie poświadczoną zgodę i wzór podpisu zarządcy.
- Oświadczenie na podstawie art. 141 ust. 8 ustawy o handlu złożone przez zarządcę (że spełnia ustawowe wymogi dla zarządcy).
- Oświadczenie na podstawie art. 142 ustawy o handlu złożone przez zarządcę (o zakazie konkurencji).
- Oświadczenie na podstawie art. 13 ust. 4 bułgarskiej ustawy o Rejestrze Handlowym i Rejestrze Osób Prawnych o Celach Niezarobkowych (ЗТРРЮЛНЦ) (potwierdzające prawdziwość zgłoszonych okoliczności – podpisuje je wnioskodawca).
- Zaświadczenie bankowe o wpłaconym kapitale.
- Dowód uiszczenia opłaty państwowej.
Rzeczywisty koszt rejestracji OOD / EOOD
Koszty dzielą się na obowiązkowe opłaty państwowe i wydatki towarzyszące:
- Opłata państwowa na rzecz Rejestru Handlowego: 56,24 EUR przy złożeniu w okienku albo 28,12 EUR przy złożeniu elektronicznym (przez adwokata z kwalifikowanym podpisem elektronicznym).
- Opłata notarialna za wzór podpisu: ok. 3–5 EUR za każdego zarządcę.
- Opłata bankowa za rachunek gromadzenia kapitału: znacznie się różni w zależności od taryfy wybranego banku (zwykle od 15 do 75 EUR za otwarcie rachunku i wydanie zaświadczenia bankowego).
Rejestracja spółki z zagranicy lub przez cudzoziemca
Cudzoziemcy i spółki zagraniczne mogą założyć OOD lub EOOD w Bułgarii na tych samych zasadach co obywatele bułgarscy. Znaczną część procedury można przeprowadzić bez przyjazdu założycieli do Bułgarii – niektóre kroki wymagają jednak osobistego podpisu lub osobistego stawiennictwa, dlatego warto zaplanować je z wyprzedzeniem.
Co można załatwić przez pełnomocnika
Założyciele mogą upoważnić osobę w Bułgarii – najczęściej adwokata – do podpisania w ich imieniu dokumentów założycielskich (umowy spółki lub aktu założycielskiego oraz protokołów) i do złożenia wniosku w Rejestrze Handlowym. Pełnomocnictwo musi być poświadczone notarialnie i musi dokładnie określać, co pełnomocnik może zrobić.
Wzór podpisu zarządcy jest jednak dokumentem osobistym i nie może go podpisać pełnomocnik. Jeśli zarządca przebywa za granicą, może go podpisać: * przed zagranicznym notariuszem, po czym dokument opatruje się apostille lub legalizuje; albo * w bułgarskiej ambasadzie lub konsulacie.
Apostille, legalizacja i tłumaczenie
Wszystkie dokumenty podpisane lub wydane za granicą muszą być opatrzone apostille (w przypadku państw–stron konwencji haskiej) albo zalegalizowane w trybie konsularnym (w przypadku pozostałych państw) i muszą zostać przetłumaczone na język bułgarski przez tłumacza przysięgłego. Dokumenty podpisane w bułgarskim konsulacie nie wymagają apostille. Jak przygotować takie pełnomocnictwo, wyjaśniamy szczegółowo w artykule o pełnomocnictwie z zagranicy z apostille i tłumaczeniem.
Spółka zagraniczna jako wspólnik
Jeżeli wspólnikiem lub jedynym właścicielem jest spółka zagraniczna, do dokumentów dołącza się aktualny odpis z rejestru handlowego jej państwa lub zaświadczenie o dobrej kondycji prawnej (certificate of good standing), wskazujące status spółki i osoby, które ją reprezentują. Także odpis musi być opatrzony apostille lub zalegalizowany oraz przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego.
Rachunek gromadzenia kapitału
Kapitał wpłaca się na rachunek gromadzenia kapitału w bułgarskim banku. Wiele banków wymaga osobistej identyfikacji osoby otwierającej rachunek oraz założycieli, a niektóre akceptują działanie przez pełnomocnika. Wymogi różnią się w zależności od banku, dlatego najlepiej sprawdzić warunki w wybranym banku z wyprzedzeniem.
Adres zarządu w Bułgarii
Spółka musi mieć siedzibę i adres zarządu w Bułgarii, pod którym odbiera urzędową korespondencję. Jeśli nie mają Państwo w kraju własnego mieszkania ani biura, adresem musi być nieruchomość, do której korzystania spółka ma prawo – na przykład wynajmowane biuro.
O czym pomyśleć po rejestracji
- Usługi księgowe – spółka prowadzi księgowość i składa roczne sprawozdania i deklaracje od pierwszego dnia, dlatego księgowego warto wybrać przed rejestracją.
- Rejestracja dla celów VAT – gdy jest obowiązkowa lub gdy współpracują Państwo z kontrahentami w UE i poza nią (zob. pytanie o VAT poniżej).
- Rachunek bieżący – po rejestracji kapitał przenosi się z rachunku gromadzenia kapitału na rachunek bieżący.
Więcej praktycznych wskazówek dla zagranicznych przedsiębiorców znajdą Państwo w naszym artykule o rejestracji firmy w Bułgarii z zagranicy.
Orientacyjny harmonogram rejestracji z zagranicy
| Etap | Co się dzieje | Orientacyjny czas |
|---|---|---|
| 1. Przygotowanie | Wybór nazwy, adresu, kapitału i przedmiotu działalności; przygotowanie dokumentów i pełnomocnictwa | 2–5 dni roboczych |
| 2. Podpisanie za granicą | Podpisanie pełnomocnictwa i wzoru podpisu przed notariuszem za granicą lub w bułgarskim konsulacie | w zależności od dostępnych terminów u notariusza lub w konsulacie |
| 3. Apostille i wysyłka | Apostille lub legalizacja i wysłanie oryginałów kurierem do Bułgarii | zwykle 1–2 tygodnie |
| 4. Tłumaczenie | Tłumaczenie dokumentów na język bułgarski przez tłumacza przysięgłego | 1–3 dni robocze |
| 5. Rachunek gromadzenia kapitału | Otwarcie rachunku i wpłata kapitału | w zależności od wymogów banku |
| 6. Złożenie i wpis | Złożenie elektroniczne przez adwokata z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (КЕП) i wpis w Rejestrze Handlowym | 2–3 dni robocze |
W praktyce rejestracja z zagranicy trwa zwykle od dwóch do czterech tygodni, przy czym najwięcej czasu zajmują apostille, kurier i otwarcie rachunku bankowego.
Rejestracja spółki i zbycie udziałów Koszty założenia spółki OOD/EOOD lub zbycia udziałów w spółce w Bułgarii.Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy spółka musi od razu zarejestrować się dla celów VAT?
Nie jest to obowiązkowe, chyba że spodziewają się Państwo szybkiego przekroczenia ustawowego progu obowiązkowej rejestracji albo współpracują z kontrahentami z zagranicy (np. reklama na Facebooku/w Google, platformy takie jak Amazon itp.). Bardzo wygodne jest jednak złożenie wniosku o rejestrację VAT równocześnie z rejestracją samej spółki (na podstawie art. 100 ust. 4 bułgarskiej ustawy o podatku od wartości dodanej, ЗДДС) – oszczędza to czas i dodatkowe procedury w przyszłości.
Jak ubezpieczony jest zarządca spółki OOD?
Gdy spółka rozpocznie faktyczną działalność (wystawi pierwszą fakturę, podpisze umowę), zarządca musi w ciągu 7 dni złożyć deklarację jako osoba samodzielnie się ubezpieczająca (СОЛ) albo zawrzeć umowę o zarządzanie i kontrolę (ДУК). Składki na ubezpieczenie społeczne nalicza się od krajowego minimalnego dochodu podlegającego ubezpieczeniu.
Czy cudzoziemiec może być właścicielem lub zarządcą?
Tak. Cudzoziemcy – osoby fizyczne lub prawne – mogą zarejestrować EOOD/OOD w Bułgarii i być jej zarządcami na tych samych zasadach co obywatele bułgarscy. Różnica dotyczy dokumentów: dokumenty wydane lub podpisane za granicą muszą być opatrzone apostille lub zalegalizowane konsularnie i przetłumaczone na język bułgarski przez tłumacza przysięgłego. W przypadku zagranicznego wspólnika będącego spółką przedstawia się także aktualny odpis z rejestru lub certificate of good standing. Szczegóły znajdą Państwo powyżej, w części o rejestracji z zagranicy.
Czy mogę zarejestrować spółkę w Bułgarii bez osobistego przyjazdu?
W większości przypadków tak. Dokumenty założycielskie może podpisać pełnomocnik na podstawie notarialnego pełnomocnictwa, a wzór podpisu zarządcy można podpisać przed notariuszem za granicą (z apostille) lub w bułgarskim konsulacie. Przyjazd może być potrzebny z powodu banku: wiele banków wymaga osobistej identyfikacji przy otwieraniu rachunku gromadzenia kapitału.
Czy do rejestracji spółki potrzebuję adresu w Bułgarii?
Tak. Siedziba i adres zarządu spółki muszą znajdować się w Bułgarii. Musi to być adres nieruchomości, do której korzystania spółka ma prawo, ponieważ właśnie tam odbiera urzędową korespondencję od organów.
Jakie obowiązki ma spółka po rejestracji?
Co roku spółka publikuje w Rejestrze Handlowym roczne sprawozdanie finansowe do 30 września. Jeżeli nie prowadzi działalności, składa do 30 czerwca oświadczenie o braku działalności. Zaniedbania prowadzą do grzywien dla zarządcy i sankcji dla spółki, a nie – jak się często uważa – do automatycznego wykreślenia. Wyjaśniamy to szczegółowo w artykule Wykreślenie spółki za niezłożone sprawozdania finansowe: mit i ryzyka.
Dlaczego profesjonalna pomoc adwokata ma kluczowe znaczenie?
W internecie można znaleźć dziesiątki gotowych wzorów do rejestracji spółki. Korzystanie z nich wiąże się z poważnym ryzykiem. Standardowe teksty nie rozstrzygają ważnych kwestii, takich jak: jak podejmuje się decyzje, gdy dwóch wspólników ma równą liczbę głosów, jak dziedziczy się udziały w razie śmierci wspólnika albo jakie sankcje grożą przy wystąpieniu ze spółki. Z kolei nieprawidłowo wypełnione oświadczenia to najczęstszy powód bezpośredniej odmowy wpisu przez Rejestr Handlowy – a wtedy uiszczona opłata państwowa przepada bezpowrotnie.
Kancelaria Adwokacka Mechkova & Dimitrova pomoże Państwu przeprowadzić wyważone, bezpieczne i zgodne z prawem założenie spółki, chroniąc Państwa interesy biznesowe z zachowaniem pełnej dyskrecji. Nasz zespół dopasuje akt założycielski lub umowę spółki tak, aby Państwa działalność od pierwszego dnia stała na solidnych podstawach prawnych.
Zapraszamy do kontaktu w sprawie wstępnej konsultacji, aby omówić pomysł na biznes, wybrać optymalną strukturę i szybko, łatwo i w dużej mierze zdalnie zarejestrować nową spółkę – także jeśli przebywają Państwo za granicą.
