Créer une nouvelle entreprise est une aventure enthousiasmante, mais la première et la plus importante des étapes consiste à choisir la bonne forme juridique et à la constituer en toute légalité. En Bulgarie, la société à responsabilité limitée (OOD, l’équivalent d’une SARL) et sa forme unipersonnelle (EOOD) sont les formes juridiques les plus répandues pour exercer une activité. La raison en est simple : les associés ne répondent des dettes de la société qu’à hauteur de leur part dans le capital, ce qui protège leur patrimoine personnel contre les risques de l’activité.
Même si la procédure d’immatriculation au Registre du commerce (Търговски регистър) peut sembler standard, la moindre erreur dans les actes constitutifs peut entraîner un refus du préposé à l’enregistrement, la perte des taxes d’État et un retard dans le lancement de votre activité. Dans ce guide détaillé, nous vous accompagnons pas à pas tout au long de la procédure : les documents nécessaires, les coûts réels et les particularités à connaître – y compris lorsque les fondateurs se trouvent à l’étranger ou sont de nationalité étrangère.
Différences entre OOD et EOOD : quelle forme vous convient ?
La principale différence tient au nombre de personnes qui détiennent le capital de la société. Les étapes d’immatriculation et les taxes d’État sont identiques, mais l’organisation interne diffère :
| Critère | SARL unipersonnelle (EOOD) | Société à responsabilité limitée (OOD) |
|---|---|---|
| Détention du capital | Détenu par une seule personne (physique ou morale) | Détenu par deux personnes ou plus (associés) |
| Organe suprême | L’associé unique (prend des décisions consignées dans un procès-verbal) | L’assemblée générale des associés (décide à la majorité) |
| Acte constitutif | Acte de constitution (statuts de l’EOOD) | Contrat de société (statuts de l’OOD) |
| Gestion | Peut être gérée par l’associé unique ou par un tiers (gérant) | Gérée par un ou plusieurs gérants (conjointement ou séparément) |
Les paramètres clés à arrêter à l’avance
Avant de préparer les documents, vous devez avoir une réponse claire à cinq questions fondamentales :
1. Dénomination sociale (raison sociale)
Le nom de votre société doit être écrit en bulgare (avec la possibilité d’une translittération en caractères latins) et doit être entièrement unique. Avant le dépôt des documents, il est impératif de vérifier au Registre du commerce que le nom choisi n’est pas déjà pris par une autre société. Vous pouvez également réserver le nom à l’avance moyennant une taxe d’État.
2. Siège social et adresse de direction
Il s’agit de l’adresse officielle de la société, à laquelle elle recevra les notifications officielles, les citations et les courriers des institutions publiques (comme l’Agence nationale des recettes publiques (НАП)). L’adresse ne doit pas nécessairement être un bureau ou un magasin – il peut s’agir de votre propre logement, à condition que vous ayez le droit de l’utiliser.
3. Montant du capital
Depuis le 1er janvier 2026, la loi bulgare autorise un capital minimum de 1 EUR (art. 117, al. 1 de la Loi sur le commerce). Dans la pratique des affaires, il n’est cependant pas recommandé d’immatriculer une société au capital de 1 EUR, pour deux raisons : * Les frais bancaires d’ouverture d’un compte de dépôt du capital et des opérations ultérieures dépassent largement ce montant. * Un capital faible envoie aux futurs partenaires et aux établissements de crédit un signal de manque de stabilité.
Le capital est divisé en parts sociales, d’une valeur minimale de 1 centime d’euro par part.
4. Objet social
Il s’agit de la liste des activités que la société exercera (par exemple : commerce, restauration, services informatiques, conseil). Il est important d’ajouter à la fin de la liste la formule « ainsi que toute autre activité non interdite par la loi », afin de ne pas restreindre vos possibilités. Certaines activités spécifiques (construction, assurance, pharmacie, etc.) exigent des licences ou autorisations supplémentaires après l’immatriculation.
Pas à pas : la procédure d’immatriculation
La création d’une société passe par cinq phases successives :
Étape 1 : préparation des actes juridiques
Votre avocat en droit commercial prépare l’ensemble des documents (spécimens, déclarations, statuts), adaptés aux spécificités de votre activité et aux relations entre les associés. Pour les futurs changements dans la répartition du capital, consultez aussi notre guide sur la cession de parts sociales.
Étape 2 : passage chez le notaire pour le gérant
La ou les personnes qui seront inscrites comme gérants doivent se rendre en personne chez un notaire. Un seul document est légalisé – le spécimen (consentement à exercer les fonctions de gérant et spécimen de signature) prévu à l’art. 141, al. 3 de la Loi sur le commerce (ТЗ).
Étape 3 : ouverture d’un compte de dépôt du capital auprès d’une banque
Tous les associés (ou le gérant) se rendent dans la banque commerciale de leur choix pour ouvrir un compte de dépôt du capital (compte bloqué). Le montant du capital social y est versé. La banque délivre une attestation bancaire officielle prouvant au Registre du commerce que le capital a effectivement été libéré.
Attention : le compte de dépôt du capital sert uniquement à l’immatriculation de la société. Une fois la société immatriculée, ce compte est clôturé et les fonds sont virés sur un compte courant, que vous pouvez utiliser librement pour les besoins de l’activité.
Étape 4 : paiement de la taxe d’État
Une taxe est versée à l’Agence d’inscription (Агенция по вписванията). Il est important de savoir que si les documents sont déposés par voie électronique avec une signature électronique qualifiée (КЕП), la taxe d’État est réduite de moitié.
Étape 5 : dépôt des documents au Registre du commerce
Les documents sont déposés en ligne ou au guichet. Le préposé à l’enregistrement examine la demande. L’immatriculation prend en général 2 à 3 jours ouvrables. Une fois la demande acceptée, la société reçoit son numéro d’identification unique (ЕИК). Les modifications à inscrire ensuite, et dans quels délais, sont résumées dans notre guide du Registre du commerce.
Liste complète des documents nécessaires à l’immatriculation
Pour que l’immatriculation aboutisse, le dossier doit contenir :
- Formulaire de demande A4 pour l’inscription des circonstances relatives à une OOD/EOOD.
- Contrat de société (pour une OOD) ou acte de constitution (pour une EOOD).
- Procès-verbal de l’assemblée constitutive (pour une OOD) ou décision de constitution (pour une EOOD).
- Consentement et spécimen de signature légalisés du gérant.
- Déclaration au titre de l’art. 141, al. 8 de la Loi sur le commerce du gérant (attestant qu’il remplit les conditions légales pour être gérant).
- Déclaration au titre de l’art. 142 de la Loi sur le commerce du gérant (sur l’interdiction de concurrence).
- Déclaration au titre de l’art. 13, al. 4 de la Loi sur le registre du commerce et le registre des personnes morales à but non lucratif (ЗТРРЮЛНЦ) (attestant la véracité des circonstances déclarées – signée par le demandeur).
- Attestation bancaire du capital libéré.
- Justificatif du paiement de la taxe d’État.
Coût réel de la création d’une OOD / EOOD
Les coûts se répartissent entre taxes d’État obligatoires et frais annexes :
- Taxe d’État au Registre du commerce : 56,24 EUR pour un dépôt au guichet ou 28,12 EUR pour un dépôt électronique (par un avocat disposant d’une signature électronique qualifiée).
- Frais de notaire pour le spécimen : environ 3 à 5 EUR par gérant.
- Frais bancaires du compte de dépôt du capital : très variables selon les tarifs de la banque choisie (en général entre 15 et 75 EUR pour l’ouverture du compte et la délivrance de l’attestation bancaire).
Créer une société depuis l’étranger ou en tant qu’étranger
Les personnes physiques et les sociétés étrangères peuvent créer une OOD ou une EOOD en Bulgarie aux mêmes conditions que les citoyens bulgares. Une grande partie de la procédure peut se dérouler sans que les fondateurs se rendent en Bulgarie – mais certaines étapes exigent une signature ou une présence personnelle, et il est donc judicieux de les planifier tôt.
Ce qui peut être fait par un mandataire
Les fondateurs peuvent donner mandat à une personne en Bulgarie – le plus souvent un avocat – pour signer en leur nom les actes constitutifs (contrat de société ou acte de constitution et procès-verbaux) et déposer la demande au Registre du commerce. La procuration doit être notariée et décrire précisément ce que le mandataire est autorisé à faire.
Le spécimen de signature du gérant, en revanche, est un document personnel qui ne peut pas être signé par un mandataire. Si le gérant se trouve à l’étranger, il peut le signer : * devant un notaire étranger, le document étant ensuite apostillé ou légalisé ; ou * auprès d’une ambassade ou d’un consulat de Bulgarie.
Apostille, légalisation et traduction
Tous les documents signés ou délivrés à l’étranger doivent porter une apostille (pour les pays parties à la Convention de La Haye) ou être légalisés par la voie consulaire (pour les autres pays), et doivent être traduits en bulgare par un traducteur assermenté. Les documents signés dans un consulat bulgare n’ont pas besoin d’apostille. Nous expliquons en détail comment préparer une telle procuration dans notre article sur la procuration depuis l’étranger avec apostille et traduction.
Une société étrangère comme associée
Lorsqu’un associé ou l’associé unique est une société étrangère, on joint aux documents un extrait récent du Registre du commerce de son pays ou un certificate of good standing (certificat de bonne existence), indiquant le statut de la société et les personnes qui la représentent. L’extrait doit lui aussi être apostillé ou légalisé et traduit par un traducteur assermenté.
Le compte de dépôt du capital
Le capital est versé sur un compte de dépôt du capital ouvert auprès d’une banque bulgare. De nombreuses banques exigent une identification en personne de la personne qui ouvre le compte et des fondateurs, tandis que certaines acceptent l’intervention d’un mandataire. Les exigences varient d’une banque à l’autre ; il est donc préférable de vérifier les conditions auprès de la banque choisie à l’avance.
Adresse de direction en Bulgarie
La société doit avoir son siège social et son adresse de direction en Bulgarie, où elle reçoit la correspondance officielle. Si vous ne disposez pas d’un logement ou d’un bureau dans le pays, l’adresse doit être celle d’un bien que la société a le droit d’utiliser – par exemple un bureau loué.
Ce qu’il faut prévoir après l’immatriculation
- Services comptables – la société tient une comptabilité et dépose des comptes annuels et des déclarations dès le premier jour ; choisissez donc un comptable avant l’immatriculation.
- Immatriculation à la TVA – lorsqu’elle est obligatoire ou si vous travaillez avec des partenaires dans et hors de l’UE (voir la question sur la TVA ci-dessous).
- Compte courant – après l’immatriculation, le capital est transféré du compte de dépôt vers un compte courant.
Vous trouverez d’autres conseils pratiques pour les entrepreneurs étrangers dans notre article sur la création d’une société en Bulgarie depuis l’étranger.
Calendrier indicatif d’une création depuis l’étranger
| Étape | Ce qui se passe | Délai indicatif |
|---|---|---|
| 1. Préparation | Choix du nom, de l’adresse, du capital et de l’objet social ; rédaction des documents et de la procuration | 2 à 5 jours ouvrables |
| 2. Signature à l’étranger | Signature de la procuration et du spécimen devant un notaire à l’étranger ou dans un consulat bulgare | selon les disponibilités du notaire ou du consulat |
| 3. Apostille et envoi | Apostille ou légalisation et envoi des originaux en Bulgarie par coursier | en général 1 à 2 semaines |
| 4. Traduction | Traduction des documents en bulgare par un traducteur assermenté | 1 à 3 jours ouvrables |
| 5. Compte de dépôt du capital | Ouverture du compte et versement du capital | selon les exigences de la banque |
| 6. Dépôt et immatriculation | Dépôt électronique par un avocat avec signature électronique qualifiée (КЕП) et inscription au Registre du commerce | 2 à 3 jours ouvrables |
En pratique, une création depuis l’étranger prend généralement deux à quatre semaines, l’apostille, le coursier et l’ouverture du compte bancaire étant les étapes les plus longues.
Création de société et cession de parts Coûts de création d'une OOD/EOOD ou de cession de parts sociales en Bulgarie.Questions fréquentes (FAQ)
La société doit-elle s’immatriculer à la TVA immédiatement ?
Ce n’est pas obligatoire, sauf si vous prévoyez de dépasser rapidement le seuil légal d’immatriculation obligatoire ou si vous travaillez avec des partenaires étrangers (par exemple publicité sur Facebook/Google, plateformes comme Amazon, etc.). Il est toutefois extrêmement pratique de demander l’immatriculation à la TVA en même temps que l’immatriculation de la société (en vertu de l’art. 100, al. 4 de la Loi sur la TVA (ЗДДС)) – cela fait gagner du temps et évite des démarches supplémentaires par la suite.
Comment le gérant d’une OOD est-il assuré socialement ?
Dès que la société commence une activité réelle (émet sa première facture, signe un contrat), le gérant doit dans les 7 jours déposer une déclaration en tant que travailleur indépendant assuré (СОЛ) ou conclure un contrat de gestion et de contrôle (ДУК). Les cotisations sociales sont calculées sur le revenu minimum assurable national.
Un étranger peut-il être associé ou gérant ?
Oui. Les personnes physiques ou morales étrangères peuvent créer une EOOD/OOD en Bulgarie et en être les gérants aux mêmes conditions que les citoyens bulgares. La différence porte sur les documents : ceux délivrés ou signés à l’étranger doivent porter une apostille ou une légalisation consulaire et être traduits en bulgare par un traducteur assermenté. Pour un associé personne morale étrangère, il faut aussi fournir un extrait récent du registre ou un certificate of good standing. Les détails figurent plus haut, dans la section sur la création depuis l’étranger.
Puis-je créer une société en Bulgarie sans me déplacer ?
Dans la plupart des cas, oui. Les actes constitutifs peuvent être signés par un mandataire muni d’une procuration notariée, et le spécimen de signature du gérant peut être signé devant un notaire à l’étranger (avec apostille) ou dans un consulat bulgare. Un déplacement peut être nécessaire à cause de la banque : de nombreuses banques exigent une identification en personne lors de l’ouverture du compte de dépôt du capital.
Faut-il une adresse en Bulgarie pour créer une société ?
Oui. Le siège social et l’adresse de direction de la société doivent se trouver en Bulgarie. Il doit s’agir de l’adresse d’un bien que la société a le droit d’utiliser, car c’est là qu’elle reçoit la correspondance officielle des autorités.
Quelles obligations la société a-t-elle après l’immatriculation ?
Chaque année, la société publie ses comptes annuels au Registre du commerce au plus tard le 30 septembre. Si elle n’a pas d’activité, elle dépose une déclaration d’inactivité au plus tard le 30 juin. Les manquements entraînent des amendes pour le gérant et des sanctions pour la société, et non une radiation automatique, comme on le croit souvent. Nous l’expliquons en détail dans notre article Radiation d’office pour comptes annuels non déposés : mythe et risques.
Pourquoi l’aide d’un avocat est-elle essentielle ?
On trouve sur Internet des dizaines de modèles tout faits pour créer une société. Les utiliser comporte de sérieux risques. Les textes standard ne règlent pas des questions importantes comme : comment les décisions sont prises lorsque deux associés disposent d’un nombre égal de voix, comment les parts se transmettent au décès d’un associé, ou quelles pénalités s’appliquent en cas de départ. Des déclarations mal remplies sont, quant à elles, la cause la plus fréquente d’un refus pur et simple du Registre du commerce, auquel cas la taxe d’État payée est définitivement perdue.
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