Yeni bir işe başlamak heyecan verici bir girişimdir; ancak ilk ve en önemli adım, doğru hukuki şekli seçmek ve şirketi usulüne uygun şekilde kurmaktır. Bulgaristan'da limited şirket (OOD) ve onun tek ortaklı biçimi olan (EOOD), ticari faaliyet için en çok tercih edilen hukuki şekillerdir. Nedeni açıktır: ortaklar şirketin borçlarından yalnızca sermayedeki paylarının tutarı kadar sorumludur; bu da kişisel mal varlıklarını ticari risklere karşı korur.
Ticaret Sicili'ne (Търговски регистър) tescil süreci standart görünse de kuruluş belgelerindeki herhangi bir hata, sicil memurunun ret kararına, ödenen devlet harçlarının kaybına ve işinizin başlamasında gecikmeye yol açabilir. Bu ayrıntılı rehberde sizi tüm süreç, gerekli belgeler, gerçek maliyetler ve bilmeniz gereken özellikler konusunda adım adım yönlendiriyoruz; kurucuların yurtdışında bulunduğu veya yabancı uyruklu olduğu durumlar da dahil.
OOD ile EOOD arasındaki farklar: Hangi şekil size uygun?
Temel fark, şirket sermayesine sahip olan kişilerin sayısındadır. Tescil adımları ve devlet harçları aynıdır, ancak iç yapı farklıdır:
| Kriter | Tek ortaklı limited şirket (EOOD) | Limited şirket (OOD) |
|---|---|---|
| Sermayenin sahipliği | Tek bir kişiye (gerçek veya tüzel kişi) aittir | İki veya daha fazla kişiye (ortaklara) aittir |
| En üst karar organı | Sermayenin tek sahibi (kararlarını tutanakla alır) | Ortaklar Genel Kurulu (kararlarını çoğunlukla alır) |
| Kuruluş belgesi | Kuruluş senedi (Учредителен акт) | Şirket sözleşmesi (Дружествен договор) |
| Yönetim | Sahibi veya üçüncü bir kişi (Müdür) tarafından yönetilebilir | Bir veya birden fazla müdür tarafından (birlikte veya ayrı ayrı) yönetilir |
Önceden karar verilmesi gereken temel unsurlar
Belgeleri hazırlamadan önce beş temel soruda netlik sağlamanız gerekir:
1. Şirket unvanı (Firma)
Şirketinizin unvanı Bulgarca yazılmalı (Latin harfleriyle transliterasyon seçeneği vardır) ve tamamen benzersiz olmalıdır. Belgeler sunulmadan önce, seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılıp kullanılmadığının Ticaret Sicili'nde kontrol edilmesi zorunludur. Unvanı, devlet harcı karşılığında önceden rezerve etme imkânınız da vardır.
2. Merkez ve yönetim adresi
Bu, şirketin resmi adresidir; şirket resmi bildirimleri, çağrı kâğıtlarını ve devlet kurumlarından (örneğin Ulusal Gelir İdaresi (НАП)) gelen yazıları bu adreste alır. Adresin bir ofis veya dükkân olması gerekmez; kendi konutunuz olabilir, ancak bu adresi kullanma hakkınızın bulunması şarttır.
3. Sermaye tutarı
1 Ocak 2026'dan itibaren Bulgar hukuku 1 EUR asgari sermayeye izin vermektedir (Bulgaristan Ticaret Kanunu, Търговски закон, md. 117, f. 1). Bununla birlikte, gerçek iş hayatında 1 EUR sermayeli bir şirket kurulması iki nedenle önerilmez: * Sermaye toplama hesabının açılması ve sonraki işlemler için alınan banka masrafları bu tutarı çok aşar. * Düşük sermaye, gelecekteki iş ortaklarına ve kredi kuruluşlarına istikrarsızlık sinyali verir.
Sermaye paylara bölünür; bir payın asgari değeri 1 euro senttir.
4. Faaliyet konusu
Bu, şirketin yürüteceği faaliyetlerin listesidir (örneğin: ticaret, restoran işletmeciliği, bilişim hizmetleri, danışmanlık). İş olanaklarınızı sınırlamamak için listenin sonuna "ve kanunla yasaklanmamış diğer her türlü faaliyet" ifadesini eklemek önemlidir. Bazı özel faaliyetler (ör. inşaat, sigortacılık, eczacılık) tescilden sonra ek lisans veya izin gerektirir.
Adım adım: Tescil prosedürü
Şirket kuruluşu birbirini izleyen beş aşamadan geçer:
Adım 1: Hukuki belgelerin hazırlanması
Ticaret hukuku avukatınız, işinizin özelliklerine ve ortaklar arasındaki ilişkiye göre uyarlanmış tam belge setini (Tutanaklar, Beyanlar, Sözleşmeler) hazırlar. Ortaklık yapısındaki ileride olası değişiklikler için şirket hisselerinin devri rehberimize de bakabilirsiniz.
Adım 2: Müdür için noter onayı
Müdür olarak tescil edilecek kişinin (veya kişilerin) bizzat bir notere gitmesi gerekir. Yalnızca tek bir belge noterde onaylanır: Bulgaristan Ticaret Kanunu (ТЗ) md. 141, f. 3 uyarınca imza beyannamesi (Müdürlüğe onay ve imza örneği).
Adım 3: Bankada sermaye toplama hesabı açılması
Tüm ortaklar (veya müdür), seçtikleri bir ticari bankaya giderek bir sermaye toplama (bloke) hesabı açar. Kuruluş sermayesinin tutarı bu hesaba yatırılır. Banka, sermayenin fiilen ödendiğini Ticaret Sicili'ne kanıtlayan resmi bir Banka Belgesi düzenler.
Dikkat: Sermaye toplama hesabı yalnızca şirketin tescili için kullanılır. Şirket tescil edildikten sonra bu hesap kapatılır ve para, ticari amaçlarla serbestçe kullanabileceğiniz bir cari hesaba aktarılır.
Adım 4: Devlet harcının ödenmesi
Tescil Ajansı'na (Агенция по вписванията) bir harç ödenir. Belgeler Nitelikli Elektronik İmza (КЕП) ile elektronik ortamda sunulursa devlet harcının yarıya indiğini bilmek önemlidir.
Adım 5: Belgelerin Ticaret Sicili'ne sunulması
Belgeler çevrimiçi veya gişeden sunulur. Sicil memuru başvuruyu inceler. Tescil genellikle 2 ila 3 iş günü sürer. Onaylandıktan sonra şirket benzersiz ЕИК (Birleşik Tanımlama Kodu) numarasını alır. Bundan sonra hangi değişiklikleri hangi sürelerde tescil ettirmeniz gerektiğini Ticaret Sicili rehberimizde özetledik.
Tescil için gerekli belgelerin tam listesi
Tescilin başarılı olması için dosyada şunlar bulunmalıdır:
- OOD/EOOD'ye ilişkin hususların tescili için A4 Başvuru Formu.
- Şirket sözleşmesi (OOD için) veya Kuruluş senedi (EOOD için).
- Kurucular toplantısı tutanağı (OOD için) veya Kuruluş kararı (EOOD için).
- Müdürün noter onaylı muvafakati ve imza örneği (imza beyannamesi).
- Müdürün Ticaret Kanunu md. 141, f. 8 uyarınca beyanı (müdürlük için kanuni şartları taşıdığına dair).
- Müdürün Ticaret Kanunu md. 142 uyarınca beyanı (rekabet yasağına ilişkin).
- Ticaret Sicili ve Kâr Amacı Gütmeyen Tüzel Kişiler Sicili Kanunu (ЗТРРЮЛНЦ) md. 13, f. 4 uyarınca beyan (beyan edilen hususların doğruluğunu teyit eder; başvuru sahibi tarafından imzalanır).
- Ödenen sermayeye ilişkin Banka Belgesi.
- Devlet harcının ödendiğini gösteren belge.
OOD / EOOD kuruluşunun gerçek maliyeti
Masraflar, zorunlu devlet harçları ve bunlara bağlı giderler olarak ikiye ayrılır:
- Ticaret Sicili devlet harcı: Gişeden başvuruda 56,24 EUR veya elektronik başvuruda (Nitelikli Elektronik İmzası olan bir avukat aracılığıyla) 28,12 EUR.
- İmza beyannamesi için noter ücreti: Müdür başına yaklaşık 3 – 5 EUR.
- Sermaye toplama hesabı için banka ücreti: Seçilen bankanın tarifesine göre önemli ölçüde değişir (hesabın açılması ve banka belgesinin düzenlenmesi için genellikle 15 ila 75 EUR arası).
Yurtdışından veya yabancı uyruklu olarak şirket kurmak
Yabancı gerçek kişiler ve yabancı şirketler, Bulgaristan'da Bulgar vatandaşlarıyla aynı koşullarda OOD veya EOOD kurabilir. Prosedürün büyük kısmı kurucular Bulgaristan'a gelmeden yürütülebilir; ancak bazı adımlar kişisel imza veya bizzat bulunmayı gerektirir, bu nedenle bunları erken planlamak akıllıca olur.
Vekil aracılığıyla neler yapılabilir
Kurucular, Bulgaristan'daki bir kişiyi (çoğunlukla bir avukatı) kuruluş belgelerini (şirket sözleşmesi veya kuruluş senedi ve tutanaklar) kendi adlarına imzalamak ve Ticaret Sicili'ne başvuruyu yapmak üzere yetkilendirebilir. Vekâletname noter onaylı olmalı ve vekilin neler yapabileceğini açıkça belirtmelidir.
Müdürün imza beyannamesi ise kişisel bir belgedir ve vekil tarafından imzalanamaz. Müdür yurtdışındaysa bu belgeyi şu şekilde imzalayabilir: * bir yabancı noter önünde; ardından belgeye apostil şerhi konulur veya belge tasdik (legalizasyon) edilir; ya da * bir Bulgaristan büyükelçiliğinde veya konsolosluğunda.
Apostil, tasdik ve tercüme
Yurtdışında imzalanan veya düzenlenen tüm belgelerde apostil bulunmalı (Lahey Sözleşmesi'ne taraf ülkeler için) veya belgeler konsolosluk yoluyla tasdik edilmeli (diğer ülkeler için) ve yeminli tercüman tarafından Bulgarcaya çevrilmelidir. Bir Bulgaristan konsolosluğunda imzalanan belgeler apostil gerektirmez. Böyle bir vekâletnamenin nasıl hazırlanacağını apostilli ve tercümeli yurtdışı vekâletnamesi hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak açıklıyoruz.
Ortak olarak yabancı bir şirket
Ortaklardan biri veya tek sahip yabancı bir şirket olduğunda, belgelere bu şirketin kendi ülkesindeki ticaret sicilinden alınmış güncel bir sicil kaydı veya şirketin durumunu ve onu temsil eden kişileri gösteren bir faaliyet belgesi (certificate of good standing) eklenir. Bu sicil kaydına da apostil şerhi konulmalı veya tasdik edilmeli ve yeminli tercüman tarafından çevrilmelidir.
Sermaye toplama hesabı
Sermaye, bir Bulgar bankasındaki sermaye toplama hesabına yatırılır. Birçok banka, hesabı açan kişinin ve kurucuların kimliğinin bizzat tespitini ister; bazı bankalar ise vekil aracılığıyla işlem yapılmasını kabul eder. Şartlar bankadan bankaya değiştiği için koşulları seçilen bankayla önceden kontrol etmek en doğrusudur.
Bulgaristan'da yönetim adresi
Şirketin merkez ve yönetim adresi Bulgaristan'da olmalıdır; resmi yazışmalar bu adrese gelir. Ülkede kendinize ait bir konut veya ofisiniz yoksa, adres şirketin kullanma hakkına sahip olduğu bir taşınmazın adresi olmalıdır; örneğin kiralanmış bir ofis.
Tescilden sonrası için neler planlanmalı
- Muhasebe hizmetleri: şirket ilk günden itibaren defter tutar, yıllık mali tablolar ve beyannameler verir; bu nedenle tescilden önce bir muhasebeci seçin.
- KDV kaydı: zorunlu olduğunda veya AB içinden ve dışından iş ortaklarıyla çalışıyorsanız (aşağıdaki KDV sorusuna bakın).
- Cari hesap: tescilden sonra sermaye, sermaye toplama hesabından bir cari hesaba aktarılır.
Yabancı girişimciler için daha fazla pratik tavsiyeyi yurtdışından Bulgaristan'da şirket kurma hakkındaki makalemizde bulabilirsiniz.
Yurtdışından kuruluş için tahmini takvim
| Aşama | Ne yapılır | Tahmini süre |
|---|---|---|
| 1. Hazırlık | Unvan, adres, sermaye ve faaliyet konusunun belirlenmesi; belgelerin ve vekâletnamenin hazırlanması | 2 – 5 iş günü |
| 2. Yurtdışında imza | Vekâletnamenin ve imza beyannamesinin yurtdışında bir noter önünde veya bir Bulgaristan konsolosluğunda imzalanması | noterin veya konsolosluğun randevu durumuna göre |
| 3. Apostil ve gönderim | Apostil veya tasdik ve asılların kuryeyle Bulgaristan'a gönderilmesi | genellikle 1 – 2 hafta |
| 4. Tercüme | Belgelerin yeminli tercüman tarafından Bulgarcaya çevrilmesi | 1 – 3 iş günü |
| 5. Sermaye toplama hesabı | Hesabın açılması ve sermayenin yatırılması | bankanın şartlarına göre |
| 6. Başvuru ve tescil | Nitelikli elektronik imzalı (КЕП) bir avukat tarafından elektronik başvuru ve Ticaret Sicili'ne tescil | 2 – 3 iş günü |
Uygulamada yurtdışından kuruluş genellikle iki ila dört hafta sürer; en çok zamanı apostil, kurye ve banka hesabının açılması alır.
Şirket kuruluşu ve pay devri Bulgaristan'da OOD/EOOD kurmanın veya şirket paylarını devretmenin maliyeti.Sıkça sorulan sorular (FAQ)
Şirketin hemen KDV kaydı yaptırması gerekir mi?
Zorunlu kayıt için kanuni eşiği kısa sürede aşmayı beklemiyorsanız veya yurtdışından iş ortaklarıyla çalışmıyorsanız (ör. Facebook/Google reklamları, Amazon gibi platformlar vb.) zorunlu değildir. Bununla birlikte, KDV kaydı için şirketin tesciliyle aynı anda başvurmak son derece pratiktir (Katma Değer Vergisi Kanunu (ЗДДС) md. 100, f. 4 uyarınca); bu, zamandan tasarruf sağlar ve ileride ek işlemlere gerek bırakmaz.
OOD müdürü nasıl sigortalanır?
Şirket fiilen faaliyete başladığında (ilk faturasını kestiğinde, bir sözleşme imzaladığında), müdür 7 gün içinde kendi adına sigortalı kişi (СОЛ) olarak beyanname vermeli veya bir Yönetim ve Denetim Sözleşmesi (ДУК) yapmalıdır. Sosyal güvenlik primleri ulusal asgari sigortaya esas kazanç üzerinden hesaplanır.
Yabancı uyruklu biri şirket sahibi veya müdürü olabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler Bulgaristan'da EOOD/OOD kurabilir ve Bulgar vatandaşlarıyla aynı koşullarda müdür olabilir. Fark belgelerdedir: yurtdışında düzenlenen veya imzalanan belgelerde apostil veya konsolosluk tasdiki bulunmalı ve belgeler yeminli tercüman tarafından Bulgarcaya çevrilmelidir. Yabancı bir şirket ortak için ayrıca güncel bir sicil kaydı veya faaliyet belgesi sunulur. Ayrıntılar yukarıdaki yurtdışından kuruluş bölümündedir.
Bizzat gelmeden Bulgaristan'da şirket kurabilir miyim?
Çoğu durumda evet. Kuruluş belgeleri noter onaylı vekâletnameye sahip bir vekil tarafından imzalanabilir; müdürün imza beyannamesi ise yurtdışında bir noter önünde (apostille) veya bir Bulgaristan konsolosluğunda imzalanabilir. Seyahat banka nedeniyle gerekebilir: birçok banka, sermaye toplama hesabını açarken kimliğin bizzat tespitini ister.
Şirket kurmak için Bulgaristan'da bir adrese ihtiyacım var mı?
Evet. Şirketin merkez ve yönetim adresi Bulgaristan'da olmalıdır. Bu adres, şirketin kullanma hakkına sahip olduğu bir taşınmazın adresi olmalıdır, çünkü şirket makamlardan gelen resmi yazışmaları burada alır.
Şirketin tescilden sonra hangi yükümlülükleri vardır?
Şirket her yıl yıllık mali tablolarını 30 Eylül'e kadar Ticaret Sicili'nde yayımlar. Faaliyeti yoksa 30 Haziran'a kadar faaliyetsizlik beyanı verir. İhmaller, sıkça sanıldığı gibi otomatik terkine değil, müdür için para cezalarına ve şirket için yaptırımlara yol açar. Bunu Yıllık mali tablo vermeyen şirketin resen terkini: efsane ve riskler başlıklı makalemizde ayrıntılı olarak açıklıyoruz.
Bir avukatın profesyonel yardımı neden kritik öneme sahiptir?
İnternette onlarca hazır şirket kuruluş şablonu bulunmaktadır. Bunları kullanmak ciddi riskler taşır. Standart metinler şu gibi önemli soruları ele almaz: iki ortağın oy sayısı eşit olduğunda kararların nasıl alınacağı, bir ortağın ölümü hâlinde payların nasıl miras kalacağı veya ortaklıktan ayrılmada hangi cezaların uygulanacağı. Hatalı doldurulmuş beyanlar ise Ticaret Sicili'nin doğrudan ret kararının en yaygın nedenidir; bu durumda ödenen devlet harcı kesin olarak kaybedilir.
Mechkova & Dimitrova Hukuk Bürosu; dengeli, güvenli ve hukuka uygun bir kuruluş gerçekleştirmenize yardımcı olur ve ticari çıkarlarınızı tam bir gizlilik içinde korur. Ekibimiz, kuruluş senedinizi veya şirket sözleşmenizi işinizin ilk günden sağlam bir hukuki temele oturacağı şekilde uyarlar.
İş fikrinizi görüşmek, en uygun yapıyı seçmek ve yeni şirketinizi hızlı, kolay ve büyük ölçüde uzaktan (yurtdışında olsanız bile) kurmak için ilk danışmanlık görüşmesi için bize ulaşın.
