Yurtdışından Bulgaristan'da şirket kurmak tamamen mümkündür ve çoğu durumda tek bir seyahat bile gerektirmez. Bulgar müşterilerle çalışmak veya burada bir ekip kurmak isteyen yabancılardan ve Bulgaristan'da bir şirket sahibi olmak isteyen, Türkiye'de, Almanya'da veya İngiltere'de yaşayan Bulgarlardan sık sık talep alıyoruz. Soruları genellikle aynıdır: bir yabancı şirketin sahibi ve müdürü olabilir mi, neleri imzalaması gerekir ve tüm bunlar ne kadar sürer?
Bu makalede, kurucu Bulgaristan'da değilken prosedürün nasıl işlediğini anlatıyoruz: kimler ortak ve müdür olabilir, hangi belgeler yurtdışında imzalanır, bunlar nasıl onaylanır ve tercüme edilir, vekâletnameye sahip bir avukat hangi adımları üstlenebilir ve gecikmeler genellikle nerede yaşanır. Genel kuruluş şartlarını (unvan, sermaye, faaliyet konusu, Ticaret Sicili için belgeler) 2026'da OOD veya EOOD kuruluşu rehberimizde ayrıntılı olarak ele aldık; bu nedenle burada yalnızca uzaktan çalışmanın özelliklerine odaklanıyoruz.
Bulgar bir OOD'de kimler ortak ve müdür olabilir?
Bulgaristan Ticaret Kanunu (Търговски закон, ТЗ), bir OOD veya EOOD'nin ortakları için vatandaşlık veya ikamet şartı öngörmez. Sermayenin sahibi şunlar olabilir:
- AB'den bir gerçek kişi: Bulgar vatandaşıyla aynı koşullarda;
- AB dışındaki bir ülkeden gerçek kişi: şirkete katılım bakımından bu durumda da herhangi bir kısıtlama yoktur;
- yabancı bir tüzel kişi: örneğin Bulgaristan'da yavru şirket kuran bir Alman GmbH'si veya bir İngiliz Ltd'si;
- yurtdışında yaşayan bir Bulgar: ülke dışında kaç yıldır yaşadığından bağımsız olarak.
Müdür de yabancı olabilir veya Bulgaristan dışında yaşayabilir. Kanun, müdürün Ticaret Kanunu md. 141, f. 8'deki şartları taşımasını arar; örneğin alacaklıların alacaklarını tahsil edemediği, iflas nedeniyle sona ermiş bir şirketin yönetim organında üye olmamış olması gerekir. Bu husus yazılı olarak beyan edilir.
Uygulamadan: Bir şirkette pay sahibi olmak ve müdür olarak tescil edilmek bir şeydir; Bulgaristan'da fiilen çalışmak başka bir şey. AB dışındaki bir ülkenin vatandaşı olan bir müdür Bulgaristan'da yaşayıp ücret karşılığında çalışacaksa, oturma izni ve işgücü piyasasına erişim gerekebilir. Bu konu, tescilden önce ayrıca değerlendirilir.
Uzaktan kuruluş nasıl işler
Yöntem basittir: yurtdışında birkaç belge imzalarsınız, geri kalan her şeyi Bulgaristan'daki bir avukat yapar. Avukat tescil belgelerini Bulgarca hazırlar (isterseniz iki dilli) ve imzanız için size gönderir. Ticaret Sicili'ne başvuru, avukatın nitelikli elektronik imzasıyla elektronik ortamda yapılır.
Kuruluş için vekâletname
Vekâletnameyle avukatı, sizin adınıza kuruluş senedini (EOOD için) veya şirket sözleşmesini (OOD için) imzalamaya, banka izin veriyorsa sermaye toplama hesabı açmaya, başvuruyu yapmaya ve belgeleri teslim almaya yetkilendirirsiniz. Vekâletnamede bu işlemler tek tek sayılmalıdır. Uygulamada imzanızın noterce onaylanması istenir.
Vekâletnameyi imzalamanın iki yolu vardır:
- Bir Bulgaristan konsolosluk memuru önünde. Belge Bulgarcadır ve Bulgaristan'da apostil veya tercüme olmadan doğrudan kullanılır. Dezavantajı, konsoloslukların çoğu zaman yalnızca randevuyla çalışmasıdır.
- Yerel bir noter önünde. Bu durumda noterin imzası ve mührü, ülke 1961 tarihli Lahey Sözleşmesi'ne tarafsa apostil ile onaylanır. Taraf değilse konsolosluk tasdiki (legalizasyon) gerekir. Bulgaristan'ın, belgeleri onay şartından muaf tutan bir adli yardım antlaşması yaptığı ülkeler için bir istisna vardır. Son olarak, Dışişleri Bakanlığı ile sözleşmesi bulunan bir tercüman tarafından onaylı ("tasdikli") Bulgarca tercüme yapılır.
Şekil, apostil ve tercüme konularını yurtdışından vekâletname: apostil ve tercüme hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak anlattık.
Müdürün imza beyannamesi
Müdürün bizzat imzalaması gereken tek belge, Ticaret Kanunu md. 141, f. 3 uyarınca imza örneği içeren müdürlüğe onay belgesidir ("imza beyannamesi"). Bu belge bir vekil tarafından imzalanamaz. Müdür yurtdışındaysa imza beyannamesi, vekâletnameyle aynı şekilde imzalanır: bir Bulgaristan konsolosu önünde veya yerel bir noter önünde, apostil ve tercümeyle.
İmza beyannamesiyle birlikte müdür, Ticaret Kanunu md. 141, f. 8 ve md. 142 uyarınca beyanları da imzalar. Apostil ve tercüme için iki kez ödeme yapmamak adına tüm belgeleri notere tek bir ziyarette imzalamak en iyisidir.
Ortaklardan biri yabancı bir şirket olduğunda belgeler
Ortaklardan biri yabancı bir tüzel kişiyse, Ticaret Sicili onun var olduğunu ve onu kimin temsil ettiğini görmelidir. Genellikle şunlar gerekir:
- ilgili ülkenin ticaret sicilinden alınmış, unvanı, merkezi ve temsilcileri gösteren güncel bir sicil kaydı (certificate of good standing, Handelsregisterauszug, ticaret sicili gazetesi veya sicil tasdiknamesi gibi bir belge);
- yabancı şirketin yönetim organının Bulgaristan'da şirket kurma ve müdür atama yönündeki kararı;
- şirketin kanuni temsilcisinin Bulgaristan'daki avukat için verdiği vekâletname;
- gerçek faydalanıcılara ilişkin bilgiler: şirkete nihai olarak sahip olan veya onu kontrol eden gerçek kişiler. Bunlar, Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesine İlişkin Tedbirler Kanunu uyarınca Ticaret Sicili'ne kaydedilmek üzere beyan edilir.
Tüm yabancı belgeler apostilli veya tasdikli olmalı ve Bulgarcaya çevrilmelidir. Bir belgenin en fazla ne kadar eski olabileceğini önceden kontrol edin. Ticaret Sicili ve bankalar genellikle yeni tarihli bir sicil kaydı ister; bu nedenle belgeyi çok erken almayın.
Merkez, adres ve banka hesabı
Yönetim adresi Bulgaristan'da olmalıdır. Bir ofis olması gerekmez, ancak şirketin bu adresi kullanma hakkı bulunmalıdır; çünkü Ulusal Gelir İdaresi (НАП), mahkemeler ve karşı taraflardan gelen yazışmalar buraya gelir. Bulgaristan'da kendinize ait bir mülk yoksa genellikle kiralık bir ofis veya bu tür hizmetleri sunan bir sağlayıcıyla yapılan sözleşmeye dayalı bir adres kullanılır. Postanızı kimin teslim alıp tarayacağını açıkça kararlaştırın.
Sermaye toplama hesabı, uzaktan kuruluşu en sık geciktiren adımdır. Birçok banka, özellikle yabancı veya yabancı bir şirket söz konusu olduğunda, sahibin veya gerçek faydalanıcının kimliğinin bizzat tespitini ister. Bazı bankalar vekâletnameyi, bazıları görüntülü kimlik tespitini kabul eder, bazıları ise şubeye bizzat gelinmesini şart koşar. Uygulama bankadan bankaya değişir ve zamanla farklılaşır; bu nedenle bir banka seçmeden önce avukatınız bankanın güncel şartlarını kontrol etmelidir. 2026'dan itibaren asgari sermaye 1 EUR'dur, ancak küçük bir sermayede de banka aynı kontrolleri uygular.
Harçlar ve masraflar
- Ticaret Sicili'ne tescil için devlet harcı: elektronik başvuruda 28,12 EUR veya gişeden başvuruda 56,24 EUR.
- Yurtdışında noter ücretleri ve apostil: ilgili ülkenin tarifesine göre.
- Onaylı tercüme: belgelerin hacmine bağlı olarak.
- Sermaye toplama hesabı için banka ücreti: bankanın tarifesine göre.
- Avukatlık ücreti: ortak sayısına ve yabancı bir şirketin dahil olup olmadığına göre önceden kararlaştırılır.
Gerçekçi bir takvim: adım adım
| Adım | Ne yapılır | Tahmini süre |
|---|---|---|
| 1. Danışmanlık ve bilgiler | Şeklin, unvanın, sermayenin ve müdürün belirlenmesi | 1–3 gün |
| 2. Belgelerin hazırlanması | Avukat vekâletnameyi, imza beyannamesini, beyanları ve kuruluş senedini hazırlar | 2–5 iş günü |
| 3. Yurtdışında imza | Notere veya konsolosluğa gidilmesi | Uygun randevulara bağlıdır |
| 4. Apostil ve tercüme | İmzanın atıldığı ülkede apostil, Bulgaristan'da tercüme | 1–3 hafta |
| 5. Sermaye toplama hesabı | Hesabın açılması ve sermayenin yatırılması | Birkaç günden birkaç haftaya kadar |
| 6. Ticaret Sicili'ne başvuru | Avukat tarafından elektronik başvuru | Tescil genellikle 2–3 iş günü içinde |
İyi bir hazırlıkla tüm prosedür genellikle üç ila altı hafta sürer. Tüm belgeler bir kerede imzalandığında ve banka önceden seçildiğinde en hızlı sonuç alınır.
Tescilden sonra ne olur
Tescil yalnızca başlangıçtır. Şirketin ilk günden itibaren, siz yurtdışındayken de yerine getirilmesi gereken yükümlülükleri vardır:
- Muhasebeci. En baştan itibaren bir muhasebeciye ihtiyacınız vardır: müdürün sosyal sigortası, evrak işleri ve Ulusal Gelir İdaresi'ne verilecek beyannameler için.
- KDV kaydı. Ciro kanuni eşiğe ulaştığında zorunludur. AB'deki iş ortaklarıyla yapılan bazı işlemlerde (örneğin yabancı tedarikçilerden hizmet alırken) daha erken gerekebilir. Bunu ilk işlemden önce muhasebecinizle değerlendirin.
- Yıllık mali tablolar. Takip eden yılın 30 Eylül tarihine kadar Ticaret Sicili'nde yayımlanır; faaliyet olmadıysa 30 Haziran'a kadar bir beyan verilir. İhmaller şirketin otomatik olarak terkinine değil, para cezalarına yol açar. Bunu yıllık mali tablo vermeyen şirketin terkini hakkındaki makalemizde ayrıntılı olarak açıklıyoruz.
- Cari hesap. Tescilden sonra sermaye toplama hesabı kapatılır ve sermaye şirketin cari hesabına aktarılır.
Geleceği de düşünün. Şirket sözleşmesinde bir ortağın ölümü hâlinde ne olacağının düzenlenmesi akıllıca olur, çünkü mirasçılar da çoğu zaman yurtdışında yaşar. Mirasçıların şirket paylarını ve Bulgaristan'daki diğer mal varlıklarını seyahat etmeden nasıl düzenleyebileceklerini yurtdışından Bulgaristan'da miras işlemleri hakkındaki makalemizde anlatıyoruz.
Şirket kuruluşu ve pay devri Bulgaristan'da OOD/EOOD kurmanın veya şirket paylarını devretmenin maliyeti.Sıkça sorulan sorular (FAQ)
Şirket kurmak için Bulgaristan'a gelmem gerekir mi?
Çoğu durumda hayır. Vekâletname ve imza beyannamesi yurtdışında imzalanır, Bulgaristan'daki bir avukat da belgeleri elektronik ortamda sunar. Seçilen banka kimliğin bizzat tespitini istiyor ve vekâletnameyi veya görüntülü kimlik tespitini kabul etmiyorsa, banka nedeniyle bazen seyahat gerekebilir.
AB dışındaki bir ülkenin vatandaşı müdür olabilir mi?
Evet. Ticaret Kanunu müdür için vatandaşlık şartı öngörmez. Ancak bu kişi Bulgaristan'da yaşayıp çalışacaksa, oturma izni ve çalışma izni gerekip gerekmediği ayrıca kontrol edilmelidir.
Vekâletnameyi Bulgaristan konsolosluğunda imzalarsam apostile ihtiyacım var mı?
Hayır. Bir Bulgaristan konsolosluk memuru tarafından onaylanan vekâletname Bulgar belgesidir ve Bulgaristan'da apostil veya tercüme olmadan kullanılır. Yabancı bir noter önünde imza attığınızda apostil gerekir.
Avukat, imza beyannamesini müdürün yerine imzalayabilir mi?
Hayır. Müdürün muvafakati ve imza örneği, müdür tarafından bizzat bir noter veya konsolos önünde imzalanır. Diğer tüm belgeler bir vekil tarafından imzalanabilir.
Yurtdışından şirket kurmanın maliyeti nedir?
Devlet harcı herkes için aynıdır: elektronik başvuruda 28,12 EUR veya gişeden başvuruda 56,24 EUR. Buna yurtdışındaki noter ücretleri ve apostil, tercüme, banka ücreti ve avukatlık ücreti eklenir. Bu yüzden tüm belgeleri bir kerede imzalamak en iyisidir.
Bir avukatla çalışmak neden önemlidir
Uzaktan kuruluşta her hata pahalıya mal olur. Gerekli yetkiyi içermeyen bir vekâletname, eksik bilgili bir imza beyannamesi veya çok eski bir sicil kaydı; notere yeniden gitmek, yeniden apostil ve yeniden tercüme demektir, hatta bazen Ticaret Sicili'nin ret kararıyla sonuçlanır. İyi hazırlanmış bir şirket sözleşmesi ise farklı ülkelerde yaşayan ortaklar arasındaki uyuşmazlıklara karşı işinizi korur.
Sofya'da bir ticaret hukuku avukatı olarak belgeleri iki dilli hazırlıyor, imzalamadan önce kontrol ediyor ve Ticaret Sicili, banka ve muhasebeciyle iletişimi üstleniyoruz. Bu makaledeki bilgiler genel niteliktedir ve somut durumunuza ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz. Şirketinizi seyahat etmeden Bulgaristan'da kurmak için Mechkova & Dimitrova Hukuk Bürosu ile iletişime geçin.
