Înființarea unei firme în Bulgaria din străinătate este pe deplin posibilă și, în majoritatea cazurilor, nu necesită nicio călătorie. Ne contactează străini care vor să lucreze cu clienți bulgari sau să angajeze o echipă aici, precum și bulgari care locuiesc în Germania, Regatul Unit sau SUA și doresc o firmă în Bulgaria. Întrebările lor sunt de obicei aceleași: poate un străin să fie proprietar și administrator, ce trebuie să semneze și cât durează totul?
În acest articol descriem cum arată procedura atunci când fondatorul nu se află în Bulgaria: cine poate fi asociat și administrator, ce documente se semnează în străinătate, cum se certifică și se traduc, ce pași poate face un avocat pe bază de procură și unde apar de obicei întârzierile. Cerințele generale de constituire (denumire, capital, obiect de activitate, documente pentru Registrul Comerțului) le-am tratat în detaliu în ghidul nostru despre înființarea unui OOD sau EOOD în 2026, așa că aici ne concentrăm doar pe particularitățile lucrului de la distanță.
Cine poate fi asociat și administrator într-un OOD bulgăresc?
Legea comerțului din Bulgaria (ТЗ) nu impune nicio cerință de cetățenie sau de reședință pentru asociații unui OOD sau EOOD. Proprietarul capitalului poate fi:
- o persoană fizică din UE, în aceleași condiții ca un cetățean bulgar;
- o persoană fizică dintr-un stat din afara UE, de asemenea fără restricții privind participarea la societate ca atare;
- o persoană juridică străină, de exemplu un GmbH german sau un Ltd britanic care înființează o filială în Bulgaria;
- un bulgar care locuiește în străinătate, indiferent de câți ani a plecat din țară.
Administratorul poate fi, de asemenea, străin sau poate locui în afara Bulgariei. Legea îi cere să îndeplinească condițiile art. 141 alin. 8 din Legea comerțului, de exemplu să nu fi fost membru al organului de conducere al unei societăți dizolvate pentru insolvență în care au rămas creditori neîndestulați. Acest lucru se declară în scris.
Din practica noastră: Una este să dețineți o participație într-o societate și să fiți înregistrat ca administrator al ei, și alta să lucrați efectiv în Bulgaria. Dacă un administrator cetățean al unui stat din afara UE va locui și va lucra în Bulgaria contra plată, pot fi necesare un permis de ședere și acces la piața muncii. Acest aspect se analizează separat, înainte de înregistrare.
Cum funcționează înregistrarea de la distanță
Schema este simplă: semnați câteva documente în străinătate, iar un avocat din Bulgaria se ocupă de tot restul. Avocatul pregătește documentele de înregistrare în limba bulgară (bilingve, dacă doriți) și vi le trimite spre semnare. Depunerea la Registrul Comerțului se face electronic, cu semnătura electronică calificată a avocatului.
Procura pentru constituire
Prin procură îl împuterniciți pe avocat să semneze în numele dumneavoastră actul constitutiv (pentru un EOOD) sau contractul de societate (pentru un OOD), să deschidă un cont de acumulare a capitalului dacă banca permite acest lucru, să depună cererea și să primească documentele. Procura trebuie să enumere concret aceste acte. În practică, se cere legalizarea notarială a semnăturii dumneavoastră.
Aveți două modalități de a o semna:
- În fața unui funcționar consular bulgar. Documentul este în limba bulgară și se folosește direct în Bulgaria, fără apostilă sau traducere. Dezavantajul este că, adesea, consulatele lucrează doar pe bază de programare.
- În fața unui notar local. Semnătura și sigiliul notarului se certifică apoi cu apostila potrivit Convenției de la Haga din 1961, dacă țara este parte la aceasta. Dacă nu este, este necesară supralegalizarea consulară. Există o excepție pentru țările cu care Bulgaria are un tratat de asistență juridică ce scutește documentele de certificare. În final, se face o traducere legalizată în limba bulgară de către un traducător care are contract cu Ministerul Afacerilor Externe.
Am scris în detaliu despre formă, apostilă și traducere în articolul nostru despre procura din străinătate: apostilă și traducere.
Specimenul de semnătură al administratorului
Singurul document pe care administratorul trebuie să îl semneze personal este consimțământul de a fi administrator, cu specimen de semnătură („specimenul”), potrivit art. 141 alin. 3 din Legea comerțului. Acesta nu poate fi semnat de un mandatar. Dacă administratorul se află în străinătate, specimenul se semnează la fel ca procura: în fața unui consul bulgar sau a unui notar local, cu apostilă și traducere.
Odată cu specimenul, administratorul semnează și declarațiile potrivit art. 141 alin. 8 și art. 142 din Legea comerțului. Cel mai bine este să semnați toate documentele la o singură vizită la notar, ca să nu plătiți de două ori apostila și traducerea.
Documente atunci când un asociat este o societate străină
Atunci când un asociat este o persoană juridică străină, Registrul Comerțului trebuie să vadă că aceasta există și cine o reprezintă. De regulă sunt necesare:
- un extras actualizat din registrul comerțului al țării respective (certificate of good standing, Handelsregisterauszug sau echivalent), care arată denumirea, sediul și reprezentanții;
- o decizie a organului de conducere al societății străine privind înființarea unei societăți în Bulgaria și numirea unui administrator;
- o procură din partea reprezentantului legal al societății pentru avocatul din Bulgaria;
- datele beneficiarilor reali, adică persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societatea. Acestea se declară pentru înscriere în Registrul Comerțului potrivit Legii privind măsurile împotriva spălării banilor.
Toate documentele străine trebuie apostilate sau supralegalizate și traduse în limba bulgară. Verificați din timp cât de vechi poate fi un document. Registrul Comerțului și băncile vor de regulă un extras recent, așa că nu îl comandați prea devreme.
Sediu, adresă și cont bancar
Adresa de administrare trebuie să fie în Bulgaria. Nu trebuie să fie un birou, dar societatea trebuie să aibă dreptul să o folosească, deoarece acolo primește corespondența de la Agenția Națională a Veniturilor (НАП), de la instanțe și de la parteneri. Dacă nu aveți o proprietate în Bulgaria, se folosește de obicei un birou închiriat sau o adresă în baza unui contract cu un furnizor de astfel de servicii. Stabiliți expres cine vă va primi și scana corespondența.
Contul de acumulare a capitalului este pasul care întârzie cel mai des înregistrarea de la distanță. Multe bănci solicită identificarea personală a proprietarului sau a beneficiarului real, mai ales când acesta este străin sau o societate străină. Unele bănci acceptă o procură, altele identificarea video, iar altele cer prezența personală. Practica diferă de la o bancă la alta și se schimbă în timp, așa că, înainte să alegeți banca, avocatul dumneavoastră ar trebui să verifice cerințele ei actuale. Din 2026 capitalul minim este de 1 EUR, dar și la un capital mic banca aplică aceleași verificări.
Taxe și costuri
- Taxa de stat pentru înregistrarea în Registrul Comerțului: 28,12 EUR la depunerea electronică sau 56,24 EUR la ghișeu.
- Onorariile notariale și apostila în străinătate: potrivit tarifelor țării respective.
- Traducerea legalizată: în funcție de volumul documentelor.
- Comisionul bancar pentru contul de acumulare a capitalului: potrivit tarifelor băncii.
- Onorariul avocatului: convenit în prealabil, în funcție de numărul asociaților și de implicarea unei societăți străine.
Un calendar realist: pas cu pas
| Pas | Ce se întâmplă | Durată orientativă |
|---|---|---|
| 1. Consultație și date | Alegerea formei, a denumirii, a capitalului, a administratorului | 1–3 zile |
| 2. Pregătirea documentelor | Avocatul redactează procura, specimenul, declarațiile și actul constitutiv | 2–5 zile lucrătoare |
| 3. Semnarea în străinătate | Vizita la notar sau la consulat | În funcție de programările disponibile |
| 4. Apostilă și traducere | Apostila în țara semnării, traducerea în Bulgaria | 1–3 săptămâni |
| 5. Contul de acumulare a capitalului | Deschiderea contului și vărsarea capitalului | De la câteva zile la câteva săptămâni |
| 6. Depunerea la Registrul Comerțului | Cerere electronică depusă de avocat | Înregistrare de regulă în 2–3 zile lucrătoare |
Cu o pregătire bună, întreaga procedură durează de obicei între trei și șase săptămâni. Este cel mai rapidă atunci când toate documentele se semnează deodată, iar banca a fost aleasă dinainte.
Ce urmează după înregistrare
Înregistrarea este doar începutul. Din prima zi societatea are obligații care trebuie îndeplinite chiar și cât timp vă aflați în străinătate:
- Contabil. Aveți nevoie de unul chiar de la început: pentru asigurările sociale ale administratorului, pentru documente și pentru declarațiile către Agenția Națională a Veniturilor.
- Înregistrarea în scopuri de TVA. Este obligatorie odată ce cifra de afaceri atinge pragul legal. Pentru unele operațiuni cu parteneri din UE, de exemplu la primirea de servicii de la furnizori străini, poate fi necesară mai devreme. Analizați acest aspect cu contabilul înainte de prima tranzacție.
- Situațiile financiare anuale. Se publică în Registrul Comerțului până la 30 septembrie al anului următor; dacă nu a existat activitate, se depune o declarație până la 30 iunie. Omisiunile duc la amenzi, nu la radierea automată a societății. Explicăm acest lucru în detaliu în articolul nostru despre radierea firmei pentru situații financiare nedepuse.
- Contul curent. După înregistrare, contul de acumulare se închide, iar capitalul este transferat în contul curent al societății.
Gândiți-vă și la viitor. Este înțelept ca contractul de societate să reglementeze ce se întâmplă la decesul unui asociat, deoarece și moștenitorii locuiesc adesea în străinătate. Cum își reglementează moștenitorii părțile sociale și alte bunuri din Bulgaria fără să călătorească descriem în articolul nostru despre moștenirea în Bulgaria din străinătate.
Înființare firmă și cesiune de părți sociale Costurile înființării unui OOD/EOOD sau ale cesiunii de părți sociale în Bulgaria.Întrebări frecvente (FAQ)
Trebuie să vin în Bulgaria pentru a înființa o firmă?
În majoritatea cazurilor, nu. Procura și specimenul se semnează în străinătate, iar un avocat din Bulgaria depune documentele electronic. Uneori este necesară o călătorie din cauza băncii, dacă banca aleasă cere identificare personală și nu acceptă procura sau identificarea video.
Poate un cetățean al unui stat din afara UE să fie administrator?
Da. Legea comerțului nu impune nicio cerință de cetățenie pentru administrator. Dacă însă acesta va locui și va lucra în Bulgaria, trebuie verificat separat dacă sunt necesare un permis de ședere și un permis de muncă.
Am nevoie de apostilă dacă semnez procura la consulatul bulgar?
Nu. O procură certificată de un funcționar consular bulgar este un document bulgar și se folosește în Bulgaria fără apostilă sau traducere. Apostila este necesară atunci când semnați în fața unui notar străin.
Poate avocatul să semneze specimenul în locul administratorului?
Nu. Consimțământul și specimenul de semnătură ale administratorului se semnează de acesta personal, în fața unui notar sau a unui consul. Toate celelalte documente pot fi semnate de un mandatar.
Cât costă înființarea unei firme din străinătate?
Taxa de stat este aceeași ca pentru oricine altcineva: 28,12 EUR la depunerea electronică sau 56,24 EUR la ghișeu. La aceasta se adaugă onorariile notariale și apostila în străinătate, traducerea, comisionul bancar și onorariul avocatului. De aceea este cel mai bine să semnați toate documentele deodată.
De ce contează să lucrați cu un avocat
La înregistrarea de la distanță, fiecare greșeală costă scump. O procură fără puterea necesară, un specimen cu date incomplete sau un extras prea vechi înseamnă încă o vizită la notar, încă o apostilă și încă o traducere și, uneori, un refuz din partea Registrului Comerțului. Un contract de societate bine redactat vă protejează, în schimb, afacerea de litigii între asociați care locuiesc în țări diferite.
Ca avocat de drept comercial în Sofia, pregătim documentele în variantă bilingvă, le verificăm înainte să le semnați și preluăm comunicarea cu Registrul Comerțului, cu banca și cu contabilul. Informațiile din acest articol sunt generale și nu înlocuiesc consultanța pentru cazul dumneavoastră concret. Contactați Cabinetul de avocatură Mechkova & Dimitrova pentru a vă înființa firma în Bulgaria fără să călătoriți.
