Wykreślenie spółki z urzędu za nieopublikowane roczne sprawozdania finansowe (ГФО) to obawa, o której często słyszymy od właścicieli „uśpionych” spółek OOD i EOOD (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). Zwykle spółkę zarejestrowano pod projekt, który nigdy nie doszedł do skutku, od lat nie prowadzi ona działalności, a roczne sprawozdania finansowe nie zostały opublikowane. Potem od znajomych lub z forów internetowych przychodzi ostrzeżenie, że Agencja Wpisów „sama ją zamknie” i że będzie to miało poważne konsekwencje dla wspólników.
Prawda jest inna i w pewnym sensie mniej przyjemna. Według stanu na październik 2026 r. ustawa nie przewiduje procedury, w której Agencja Wpisów automatycznie wykreśla przedsiębiorcę tylko dlatego, że nie opublikował rocznych sprawozdań finansowych. Spółka nie znika sama, a każdy rok bez opublikowanego sprawozdania rocznego to odrębne wykroczenie, za które nakłada się grzywny. Poniżej wyjaśniamy, czym Państwo ryzykują i jak prawidłowo uporządkować lub zamknąć spółkę.
Czy spółkę wykreśla się z urzędu za nieopublikowane sprawozdania roczne?
Nie. Bułgarska ustawa o Rejestrze Handlowym i Rejestrze Osób Prawnych o Celach Niezarobkowych (ЗТРРЮЛНЦ) reguluje, jak wpisuje się i wykreśla okoliczności. Wpisy i wykreślenia dokonuje się na wniosek albo na podstawie aktu sądu lub innego organu państwowego (art. 14 tej ustawy). Ustawa nie zawiera przepisu, na podstawie którego urzędnik rejestrowy z własnej inicjatywy wykreśla spółkę, ponieważ przez kilka lat z rzędu nie opublikowała sprawozdań rocznych.
Spółkę handlową wykreśla się z rejestru w jeden z kilku sposobów:
- Po likwidacji. Likwidatorzy regulują zobowiązania, dzielą pozostały majątek i składają wniosek o wykreślenie (art. 273 bułgarskiej ustawy o handlu, ТЗ). Jak przebiega likwidacja, gdy właściciel mieszka poza Bułgarią, wyjaśniamy w artykule o zamknięciu bułgarskiej spółki z zagranicy.
- Po postępowaniu upadłościowym. W tym przypadku decyzje podejmuje sąd upadłościowy.
- Po rozwiązaniu orzeczeniem sądu. W przypadku OOD jest to możliwe na przykład na powództwo prokuratora, gdy spółka przez trzy miesiące nie ma wpisanego zarządcy (art. 155 pkt 3 ustawy o handlu). Ta podstawa dotyczy braku zarządcy, a nie nieopublikowanych sprawozdań.
Rzeczywiste ryzyko: łatwiejsza upadłość
Zamiast wykreślenia z urzędu nieopublikowane sprawozdania niosą inne, poważniejsze ryzyko. Od 2017 r. ustawa o handlu domniemywa, że przedsiębiorca jest niewypłacalny, jeżeli nie złożył wniosku o publikację rocznych sprawozdań finansowych za ostatnie trzy lata (art. 608 ust. 2 ustawy o handlu). Domniemanie można obalić, ale ciężar udowodnienia, że spółka jest wypłacalna, spoczywa na Państwu.
Wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego może złożyć każdy wierzyciel, a w przypadku zobowiązań publicznoprawnych także Krajowa Agencja Przychodów (НАП) (art. 625 ustawy o handlu). Jeżeli sąd otworzy postępowanie, zarząd przejmuje syndyk, a majątek spółki jest spieniężany w celu spłaty długów. Dlatego spółka z długami i „lukami” w sprawozdaniach jest o wiele bardziej narażona, niż sądzą jej właściciele.
Z naszej praktyki: Nie należy liczyć na to, że „państwo zamknie spółkę za Państwa”. Dopóki spółka jest wpisana do rejestru, ma obowiązki, a Państwo jako zarządca za nie odpowiadają. Im dłużej spółka jest zaniedbana, tym zwykle drożej kosztuje jej uporządkowanie.
Jakie są terminy publikacji sprawozdań rocznych?
Terminy określa art. 38 bułgarskiej ustawy o rachunkowości (Закон за счетоводството, ЗСч). Przedsiębiorcy publikują roczne sprawozdania finansowe w Rejestrze Handlowym do 30 września następnego roku. Jeżeli spółka nie prowadziła działalności, zamiast sprawozdania składa oświadczenie o braku działalności do 30 czerwca następnego roku. Oświadczenie składa się jednokrotnie, za pierwszy okres sprawozdawczy, w którym nie było działalności (art. 38 ust. 9 pkt 2 ustawy o rachunkowości).
| Obowiązek | Termin | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Publikacja sprawozdania rocznego przez przedsiębiorcę | 30 września następnego roku | art. 38 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości |
| Oświadczenie o braku działalności | 30 czerwca następnego roku | art. 38 ust. 9 pkt 2 ustawy o rachunkowości |
| Ponowne złożenie po odmowie | 14 dni od uprawomocnienia się odmowy | art. 38 ust. 2 ustawy o rachunkowości |
| Lista spółek niewywiązujących się z obowiązku przekazywana przez Agencję Wpisów do Krajowej Agencji Przychodów | do 31 października | art. 38 ust. 13 pkt 1 ustawy o rachunkowości |
Dwa szczegóły, które często umykają uwadze:
- Jednoosobowi przedsiębiorcy (ЕТ) nie publikują sprawozdań rocznych, jeżeli nie podlegają obowiązkowemu niezależnemu badaniu sprawozdania finansowego. Nie składają też oświadczenia o braku działalności (art. 38 ust. 9 pkt 1 i ust. 10 ustawy o rachunkowości).
- Składanie odbywa się elektronicznie. Od 1 stycznia 2026 r. sprawozdania roczne złożone przez system informatyczny Narodowego Instytutu Statystycznego (НСИ) są automatycznie publikowane w aktach przedsiębiorcy. Wyjątkiem są spółki akcyjne i spółki podlegające obowiązkowemu badaniu (art. 19 ust. 8 ustawy o Rejestrze Handlowym i Rejestrze Osób Prawnych o Celach Niezarobkowych).
Czym naprawdę Państwo ryzykują: grzywny na podstawie ustawy o rachunkowości
Główną sankcję za nieopublikowane sprawozdania roczne przewiduje art. 74 ustawy o rachunkowości. Ustawa nadal podaje kwoty w lewach. Od 1 stycznia 2026 r. stosuje się je w euro według stałego kursu 1,95583 BGN za 1 EUR.
- Grzywna dla osoby zobowiązanej (w praktyce zarządcy): od 200 do 3000 BGN, czyli ok. od 102,26 do 1533,88 EUR.
- Kara pieniężna dla spółki: od 0,1 do 0,5 procent przychodów netto ze sprzedaży za rok, za który nie opublikowano sprawozdania. Kara nie może być niższa niż 200 BGN, czyli ok. 102,26 EUR. Oznacza to, że kara jest nakładana nawet na spółkę bez przychodów.
- W przypadku ponownego naruszenia grzywna lub kara ulega podwojeniu (art. 74 ust. 2 ustawy o rachunkowości).
Mechanizm działa automatycznie. Co roku do 31 października Agencja Wpisów przekazuje Krajowej Agencji Przychodów elektroniczną listę spółek, które nie opublikowały sprawozdań rocznych za poprzedni rok. W ciągu dwóch miesięcy Krajowa Agencja Przychodów przeprowadza kontrole (art. 38 ust. 13 i 15 ustawy o rachunkowości). Protokoły stwierdzenia wykroczenia administracyjnego (АУАН) sporządzają urzędnicy Krajowej Agencji Przychodów, a decyzje o ukaraniu wydaje minister finansów lub upoważnione przez niego osoby (art. 78 ustawy o rachunkowości). Decyzję o ukaraniu można zaskarżyć do sądu rejonowego (районен съд) w ciągu 14 dni od doręczenia.
Każdy pominięty rok to odrębne wykroczenie. W przypadku spółki, która nie publikowała sprawozdań przez pięć lat, ryzyko sankcji narasta za każdy z tych lat.
Inne konsekwencje dla „uśpionej” spółki
Grzywny to nie jedyny problem.
- Wobec banków i kontrahentów. Brak opublikowanych sprawozdań zwykle budzi pytania przy wniosku o kredyt, udziale w przetargach lub weryfikacji przez przyszłego partnera.
- Przy zamykaniu. Przyspieszona likwidacja jest możliwa tylko wtedy, gdy spółka nie ma zaległych zobowiązań wobec państwa i gmin (art. 274a ust. 1 pkt 4 ustawy o handlu). Niezapłacone grzywny są takim zobowiązaniem i mogą zamknąć tę drogę.
- Przy sprzedaży. Nabywca udziałów niemal zawsze żąda sprawdzenia opublikowanych sprawozdań i zobowiązań wobec Krajowej Agencji Przychodów. Spółkę z „lukami” w sprawozdaniach trudno sprzedać i sprzedaje się ją taniej.
- Bez zarządcy. Jeżeli zarządca zmarł lub został odwołany, a przez trzy miesiące nie wpisano nowego, prokurator może wystąpić o rozwiązanie spółki przez sąd (art. 155 pkt 3 ustawy o handlu). Następuje wtedy likwidacja, nad którą wspólnicy nie mają pełnej kontroli.
Jak naprawić sytuację: publikacja zaległych sprawozdań rocznych
Zaległe sprawozdania można opublikować z opóźnieniem. Nie usuwa to już popełnionego wykroczenia, ale powstrzymuje narastanie nowych i sprawia, że spółkę można sprzedać, ponownie uruchomić lub zamknąć. Zwykle procedura wygląda następująco:
- Wyszukiwanie w Rejestrze Handlowym według numeru spółki (ЕИК). Proszę sprawdzić, za które lata opublikowano sprawozdania roczne lub oświadczenie o braku działalności, a za które nie.
- Odtworzenie księgowości. Proszę zlecić księgowemu przygotowanie sprawozdań za każdy pominięty rok na podstawie dostępnych dokumentów i wyciągów bankowych.
- Zatwierdzenie sprawozdań. W OOD zatwierdza je zgromadzenie wspólników, a w EOOD jedyny właściciel – pisemną decyzją.
- Złożenie sprawozdań elektronicznie z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zgodnie z procedurą właściwą dla danego roku. Za pierwszy rok bez działalności wystarczy oświadczenie, jeżeli spełnione są warunki art. 38 ust. 9 pkt 2 ustawy o rachunkowości.
- Przygotowanie do kontroli Krajowej Agencji Przychodów. Proszę zachować dowody, że sprawozdania zostały już opublikowane. Jeżeli otrzymają Państwo protokół stwierdzenia wykroczenia lub decyzję o ukaraniu, warto ocenić z adwokatem, czy istnieją podstawy do zaskarżenia.
- Decyzja, co dalej ze spółką. Czy będą Państwo z niej znów korzystać, sprzedadzą ją, czy zamkną?
Z naszej praktyki: Jeżeli spółka nie prowadziła działalności, proszę sprawdzić, czy za pierwszy taki rok złożono oświadczenie na podstawie art. 38 ust. 9 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Pominięte oświadczenie albo złożone za niewłaściwy rok to jedna z najczęstszych przyczyn, dla których spółka trafia na listę Krajowej Agencji Przychodów, a właściciel niczego nie podejrzewa.
Alternatywy: zbycie udziałów, likwidacja lub przyspieszona likwidacja
Gdy spółka nie jest już Państwu potrzebna, należy ją zamknąć lub zbyć w sposób przewidziany prawem, zamiast czekać na wykreślenie z urzędu.
| Możliwość | Kiedy jest odpowiednia | Orientacyjny czas |
|---|---|---|
| Zbycie udziałów | Jest nabywca, a spółka jest „czysta” | Tygodnie |
| Zwykła likwidacja | Są majątek, wierzytelności lub wierzyciele | Nie mniej niż 6 miesięcy od wezwania wierzycieli |
| Przyspieszona likwidacja | Brak działalności, pracowników, rejestracji VAT i długów wobec państwa od ponad 12 miesięcy | 3 miesiące według ustawy, ale według stanu na październik 2026 r. w praktyce jeszcze nie działa |
| Upadłość | Spółka nie jest w stanie spłacać długów | Wyznacza sąd |
Zbycie udziałów omawiamy szczegółowo w artykule o zbyciu udziałów w spółce OOD. W przypadku spółki z nieopublikowanymi sprawozdaniami rocznymi nabywca zwykle nalega, aby najpierw opublikować sprawozdania i uregulować zobowiązania wobec Krajowej Agencji Przychodów.
Zwykła likwidacja rozpoczyna się od uchwały o rozwiązaniu spółki i wpisu likwidatora. Likwidator wzywa wierzycieli; wezwanie publikuje się w Rejestrze Handlowym (art. 267 ustawy o handlu). Likwidator zawiadamia też Krajową Agencję Przychodów (art. 268 ust. 3 ustawy o handlu). Majątek dzieli się dopiero po upływie sześciu miesięcy od publikacji wezwania (art. 272 ust. 1 ustawy o handlu).
Przyspieszoną likwidację (art. 274a ustawy o handlu) wprowadziła nowelizacja ustawy o handlu z 2024 r. W jej ramach termin po wezwaniu wierzycieli wynosi trzy miesiące. Jest dostępna tylko wtedy, gdy spółka spełnia jednocześnie wszystkie sześć warunków:
- od ponad 12 miesięcy nie prowadzi działalności;
- od ponad 12 miesięcy nie ma pracowników;
- od ponad 12 miesięcy nie jest zarejestrowana dla celów VAT;
- nie ma zobowiązań wobec państwa i gmin;
- nie toczy się wobec niej kontrola podatkowa ani inne postępowanie przed Krajową Agencją Przychodów;
- nie jest pozwaną w sprawie sądowej ani dłużnikiem w postępowaniu egzekucyjnym lub nakazowym.
Z naszej praktyki: Przyspieszona likwidacja zależy od technicznej gotowości Agencji Wpisów, Krajowej Agencji Przychodów i Narodowego Instytutu Ubezpieczeń Społecznych (НОИ). Rozporządzenie w sprawie Rejestru Handlowego wyznaczyło na to termin 30 czerwca 2026 r., ale według stanu na październik 2026 r. procedura nadal nie działa w praktyce. Dopóki to się nie zmieni, realną drogą zamknięcia spółki jest zwykła likwidacja.
Jeśli planują Państwo rozpocząć nową działalność z czystą strukturą, proszę zapoznać się także z artykułem o rejestracji spółki OOD lub EOOD w 2026 r.. Szczegóły procedur zamknięcia spółki mogą Państwo omówić z adwokatem od prawa spółek w Sofii.
Co dzieje się z wierzytelnościami i długami spółki przy wykreśleniu?
Wierzytelności spółki trzeba ściągnąć przed wykreśleniem. Likwidatorzy mają obowiązek zakończyć bieżące transakcje i ściągnąć wierzytelności (art. 268 ust. 1 ustawy o handlu). Nieściągalne wierzytelności można odpisać po zaspokojeniu wierzycieli (art. 272 ust. 4 ustawy o handlu). Jeżeli spółka ma niezapłacone faktury od klientów, proszę przeczytać nasz artykuł o tym, jak odzyskać należność z niezapłaconej faktury. Opisujemy w nim drogę od wezwania do zapłaty po komornika.
Długi spółki nie znikają tylko dlatego, że spółka została zaniedbana. Wierzyciel, który wniósł sprawę sądową, wystąpił o nakaz zapłaty lub ma tytuł wykonawczy przeciwko spółce, może zwrócić się do sądu okręgowego (окръжен съд) o zakaz jej wykreślenia (art. 273 ust. 3 ustawy o handlu). Jeżeli po wykreśleniu okaże się, że potrzebne są dalsze czynności likwidacyjne, Agencja Wpisów może na wniosek zainteresowanego wyznaczyć likwidatorów (art. 273 ust. 2 ustawy o handlu).
W OOD lub EOOD wspólnicy co do zasady nie odpowiadają osobiście za długi spółki. Zarządca odpowiada jednak wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę (art. 145 ustawy o handlu). Niezależnie od tego zarządca osobiście ponosi grzywny na podstawie ustawy o rachunkowości. Jednoosobowy przedsiębiorca (ЕТ) nie jest odrębną osobą prawną. Dlatego wykreślenie jednoosobowego przedsiębiorcy nie zwalnia osoby fizycznej z zobowiązań zaciągniętych w ramach jej działalności.
Spadkobiercy wspólnika „uśpionej” spółki
Spadkobiercy często dowiadują się o spółce zmarłego rodzica dopiero wtedy, gdy ustalają jego majątek. Konsekwencje zależą od rodzaju spółki.
- EOOD, której właścicielem jest osoba fizyczna, ulega rozwiązaniu w razie śmierci właściciela, chyba że postanowiono inaczej lub spadkobiercy zażądają kontynuowania działalności (art. 157 ust. 1 ustawy o handlu).
- W OOD członkostwo zmarłego wspólnika ustaje (art. 125 ust. 1 pkt 1 ustawy o handlu). Rozliczenia majątkowe przeprowadza się na podstawie bilansu na koniec miesiąca, w którym nastąpiła śmierć (art. 125 ust. 3 ustawy o handlu). Umowa spółki może zawierać szczególne zasady, dlatego trzeba ją sprawdzić.
Jeżeli spółka ma nieopublikowane sprawozdania roczne, bilans, od którego zależy udział spadkobierców, może po prostu nie istnieć. Dlatego pierwszym krokiem jest często odtworzenie sprawozdań. Jak ustalić, czy zmarły miał udziały w spółkach, rachunki i nieruchomości, wyjaśniamy w artykule o ustalaniu majątku spadkowego: rachunki, nieruchomości i udziały w spółkach.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy Agencja Wpisów wykreśla spółkę, która nie opublikowała sprawozdań rocznych?
Według stanu na październik 2026 r. ustawa nie przewiduje procedury automatycznego wykreślenia przedsiębiorcy wyłącznie z powodu nieopublikowanych rocznych sprawozdań finansowych. Agencja Wpisów przekazuje listę spółek niewywiązujących się z obowiązku do Krajowej Agencji Przychodów, która przeprowadza kontrole i nakłada grzywny. Spółka pozostaje wpisana do rejestru, dopóki nie zostanie zlikwidowana, ogłoszona niewypłacalna lub rozwiązana przez sąd. Prawdziwe niebezpieczeństwo leży gdzie indziej: gdy nie opublikowano sprawozdań za ostatnie trzy lata, ustawa domniemywa niewypłacalność spółki (art. 608 ust. 2 ustawy o handlu), co ułatwia wierzycielom złożenie wniosku o upadłość.
Jaki jest termin publikacji sprawozdań rocznych?
Przedsiębiorcy publikują roczne sprawozdania finansowe w Rejestrze Handlowym do 30 września następnego roku (art. 38 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Jeżeli w ciągu roku nie było działalności, zamiast tego składa się oświadczenie o braku działalności do 30 czerwca następnego roku.
Jaka jest grzywna za niezłożenie sprawozdania rocznego?
Zarządcę można ukarać grzywną od 200 do 3000 BGN (ok. od 102,26 do 1533,88 EUR). Spółce grozi kara pieniężna od 0,1 do 0,5 procent przychodów netto za dany rok, ale nie mniej niż 200 BGN (ok. 102,26 EUR). W przypadku ponownego naruszenia kwota ulega podwojeniu (art. 74 ustawy o rachunkowości).
Czy jednoosobowi przedsiębiorcy muszą publikować sprawozdania roczne?
Jednoosobowi przedsiębiorcy, którzy nie podlegają obowiązkowemu niezależnemu badaniu sprawozdania finansowego, nie mają obowiązku publikowania sprawozdań rocznych. Nie składają też oświadczenia o braku działalności (art. 38 ust. 9 pkt 1 i ust. 10 ustawy o rachunkowości). Jednoosobowi przedsiębiorcy podlegający badaniu mają obowiązek publikować sprawozdania.
Czy mogę opublikować sprawozdania roczne za minione lata?
Tak, zaległe sprawozdania można opublikować z opóźnieniem. Nie anuluje to już popełnionego wykroczenia, ale powstrzymuje narastanie kolejnych zaniedbań i sprawia, że spółkę można sprzedać lub zlikwidować.
Czy mogę sprzedać spółkę z nieopublikowanymi sprawozdaniami rocznymi?
Nie ma zakazu prawnego, ale w praktyce nabywca niemal zawsze żąda, aby najpierw opublikować sprawozdania i zapłacić zobowiązania wobec Krajowej Agencji Przychodów. Jak przebiega sama transakcja, wyjaśniamy w artykule o zbyciu udziałów w spółce OOD.
Czy spółka z niezapłaconymi grzywnami może przejść przyspieszoną likwidację?
Nie. Przyspieszona likwidacja na podstawie art. 274a ustawy o handlu wymaga, aby spółka nie miała zaległych zobowiązań wobec państwa i gmin, a nałożone grzywny i kary są takimi zobowiązaniami. W takim przypadku pozostaje zwykła likwidacja albo wcześniejsza spłata zobowiązań. Ponadto według stanu na październik 2026 r. przyspieszona likwidacja nadal nie działa w praktyce.
Co dzieje się z pieniędzmi, które klienci są winni spółce?
Przed wykreśleniem likwidator musi ściągnąć wierzytelności spółki albo odpisać je jako nieściągalne w sposób przewidziany prawem. Praktyczne wskazówki dotyczące odzyskiwania należności z niezapłaconej faktury znajdą Państwo w artykule od wezwania do zapłaty po komornika.
Co się dzieje, gdy umiera wspólnik „uśpionej” spółki?
W OOD członkostwo zmarłego ustaje, a spadkobiercom przysługuje wartość pieniężna udziału, obliczona na podstawie bilansu. EOOD, której właścicielem jest osoba fizyczna, ulega rozwiązaniu, chyba że spadkobiercy zażądają kontynuowania działalności. Jak spadkobiercy mogą odnaleźć udziały w spółkach i inny majątek zmarłego, wyjaśniamy w artykule o ustalaniu majątku spadkowego.
Czy lepiej zamknąć starą spółkę i zarejestrować nową?
To zależy od historii spółki, jej zobowiązań oraz tego, czy ma wartościowe umowy, licencje lub rozpoznawalną nazwę na rynku. Czasem uporządkowanie starej spółki kosztuje mniej niż jej zamknięcie. Wymogi dotyczące nowej spółki opisujemy w artykule o rejestracji spółki OOD lub EOOD.
Jak możemy pomóc?
Jeśli mają Państwo spółkę z nieopublikowanymi sprawozdaniami rocznymi, najdroższą decyzją jest zwykle bezczynność. Sprawdzimy akta spółki i jej zobowiązania. Wskażemy rzeczywiste ryzyko sankcji i zaproponujemy najodpowiedniejszą drogę: uporządkowanie, zbycie udziałów albo zwykłą lub przyspieszoną likwidację.
Informacje w tym artykule mają charakter ogólny i nie zastępują konkretnej porady prawnej. Przepisy w tej dziedzinie często się zmieniają. Jeśli chcą Państwo omówić swoją sprawę, prosimy o kontakt z Kancelarią Adwokacką Mechkova & Dimitrova.
