Виключення фірми з реєстру через неоприлюднені ГФО (річні фінансові звіти) — побоювання, яке ми часто чуємо від власників «сплячих» ООД та ЕООД (болгарських ТОВ та одноосібних ТОВ). Зазвичай фірму зареєстрували під проєкт, який так і не відбувся, діяльності немає роками, а річні фінансові звіти не оприлюднювалися. Тоді від знайомих чи з форумів надходить попередження, що Агентство з реєстрації (Агенция по вписванията) «закриє її саме» і що це матиме серйозні наслідки для учасників.
Насправді все інакше і певною мірою неприємніше. Станом на жовтень 2026 р. закон не передбачає процедури, за якою Агентство з реєстрації автоматично виключає торговця з реєстру лише тому, що він не оприлюднив річні фінансові звіти. Фірма не зникає сама, а кожен рік без оприлюдненого ГФО — це окреме порушення, за яке накладаються штрафи. Нижче ми пояснюємо, чим Ви ризикуєте і як правильно привести фірму до ладу або закрити її.
Чи виключають фірму з реєстру з власної ініціативи через неоприлюднені ГФО?
Ні. Болгарський Закон про Торговий реєстр і реєстр неприбуткових юридичних осіб (ЗТРРЮЛНЦ) регулює, як вносяться та виключаються відомості. Внесення та виключення відбуваються за заявою або на підставі акта суду чи іншого державного органу (ст. 14 ЗТРРЮЛНЦ). У законі немає правила, за яким посадова особа з реєстрації сама виключає товариство, бо воно кілька років поспіль не оприлюднювало ГФО.
Торгове товариство виключається з реєстру кількома шляхами:
- Після ліквідації. Ліквідатори врегульовують зобов’язання, розподіляють залишок майна і подають заяву про виключення (ст. 273 болгарського Торгового закону, ТЗ).
- Після провадження у справі про неплатоспроможність. Там рішення ухвалює суд у справі про неплатоспроможність.
- Після припинення за рішенням суду. Для ООД це можливо, наприклад, за позовом прокурора, коли протягом трьох місяців у товаристві немає зареєстрованого керівника (п. 3 ст. 155 Торгового закону). Ця підстава пов’язана з відсутністю керівника, а не з неоприлюдненими звітами.
Справжній ризик: простіша процедура неплатоспроможності
Замість виключення з реєстру неоприлюднені звіти несуть інший, серйозніший ризик. З 2017 р. Торговий закон презюмує, що торговець є неплатоспроможним, якщо він не подав для оприлюднення свої річні фінансові звіти за останні три роки (ч. 2 ст. 608 ТЗ). Цю презумпцію можна спростувати, але тягар доведення того, що фірма платоспроможна, лягає на Вас.
Заяву про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність може подати будь-який кредитор, а щодо публічних зобов’язань — і Національне агентство з доходів (НАП) (ст. 625 ТЗ). Якщо суд відкриє провадження, управління бере на себе синдик (арбітражний керуючий), а майно фірми реалізується для сплати боргів. Тому фірма з боргами та «дірками» у звітності значно вразливіша, ніж припускають її власники.
Важливо з практики: Не розраховуйте, що «держава закриє фірму замість Вас». Доки товариство зареєстроване, у нього є обов’язки, а Ви як керівник несете за них відповідальність. Що довше фірма залишається занедбаною, то дорожче зазвичай коштує приведення її до ладу.
Які строки оприлюднення ГФО?
Строки встановлено в ст. 38 болгарського Закону про бухгалтерський облік (ЗСч). Для торговців річний фінансовий звіт оприлюднюється в Торговому реєстрі до 30 вересня наступного року. Якщо товариство не здійснювало діяльності, замість ГФО воно подає декларацію про відсутність діяльності до 30 червня наступного року. Декларація подається одноразово, за перший звітний період, у якому немає діяльності (п. 2 ч. 9 ст. 38 ЗСч).
| Обов’язок | Кінцевий строк | Підстава |
|---|---|---|
| Оприлюднення ГФО торговцем | 30 вересня наступного року | п. 1 ч. 1 ст. 38 ЗСч |
| Декларація про відсутність діяльності | 30 червня наступного року | п. 2 ч. 9 ст. 38 ЗСч |
| Повторна подача після відмови | 14 днів з набрання чинності відмовою | ч. 2 ст. 38 ЗСч |
| Список фірм-порушників від АВ до НАП | до 31 жовтня | п. 1 ч. 13 ст. 38 ЗСч |
Дві деталі, які часто оминають увагою:
- Фізичні особи-підприємці (ЕТ) не оприлюднюють ГФО, якщо не підлягають обов’язковому незалежному фінансовому аудиту. Вони не подають і декларації про відсутність діяльності (п. 1 ч. 9 і ч. 10 ст. 38 ЗСч).
- Подання електронне. З 1 січня 2026 р. ГФО, поданий через інформаційну систему Національного статистичного інституту (НСИ), автоматично оприлюднюється в партії торговця. Виняток становлять акціонерні товариства і товариства, що підлягають обов’язковому аудиту (ч. 8 ст. 19 ЗТРРЮЛНЦ).
Чим Ви насправді ризикуєте: штрафи за Законом про бухгалтерський облік
Основну санкцію за неоприлюднений ГФО передбачено в ст. 74 ЗСч. Закон досі зазначає суми в левах. З 1 січня 2026 р. вони застосовуються в євро за фіксованим курсом 1,95583 лв. за 1 євро.
- Штраф для зобов’язаної особи (на практиці — керівника): від 200 до 3000 лв., тобто приблизно від 102,26 до 1533,88 євро.
- Майнова санкція для товариства: від 0,1 до 0,5 відсотка чистого доходу від продажів за рік, за який звіт не оприлюднено. Санкція не може бути меншою за 200 лв., тобто близько 102,26 євро. Це означає, що санкцію накладають і на фірму без доходів.
- У разі повторного порушення штраф або санкція застосовується в подвійному розмірі (ч. 2 ст. 74 ЗСч).
Механізм автоматичний. До 31 жовтня кожного року Агентство з реєстрації надсилає до НАП електронний список товариств, які не оприлюднили ГФО за попередній рік. У двомісячний строк НАП проводить перевірки (ч. 13 і 15 ст. 38 ЗСч). Акти складають органи НАП, а постанови про накладення стягнення видає міністр фінансів або уповноважені ним особи (ст. 78 ЗСч). Постанову про накладення стягнення можна оскаржити до районного суду в 14-денний строк з дня її вручення.
Кожен пропущений рік — окреме порушення. Для фірми, яка п’ять років не оприлюднювала звітів, ризик санкцій накопичується за кожен із цих років.
Інші наслідки для «сплячої» фірми
Штрафи — не єдина проблема.
- Перед банками та контрагентами. Відсутність публічних звітів зазвичай викликає запитання під час подання заявки на кредит, участі в тендерах чи перевірки з боку майбутнього партнера.
- Під час закриття. Швидка ліквідація можлива лише якщо товариство не має непогашених зобов’язань перед державою та общинами (п. 4 ч. 1 ст. 274а ТЗ). Несплачені штрафи є таким зобов’язанням і можуть закрити цей шлях.
- Під час продажу. Покупець часток майже завжди вимагає довідку про оприлюднені звіти та про зобов’язання перед НАП. Фірму з «дірками» у звітності продати важко і дешевше.
- За відсутності керівника. Якщо керівник помер або його звільнено, а протягом трьох місяців нового не зареєстровано, прокурор може вимагати припинення товариства в судовому порядку (п. 3 ст. 155 ТЗ). Тоді настає ліквідація, яку учасники не повністю контролюють.
Як виправити ситуацію: оприлюднення пропущених ГФО
Пропущені звіти можна оприлюднити й із запізненням. Це не скасовує вже вчиненого порушення, але зупиняє накопичення нових і робить фірму придатною для продажу, нового старту чи закриття. Звичайний порядок такий:
- Зробіть запит до Торгового реєстру за ЄІК. Перевірте, за які роки оприлюднено ГФО чи декларацію про відсутність діяльності, а за які — ні.
- Відновіть бухгалтерський облік. Доручіть бухгалтеру підготувати звіти за кожен пропущений рік на підставі наявних документів і банківських виписок.
- Затвердьте звіти. В ООД їх затверджують загальні збори, а в ЕООД — єдиний власник письмовим рішенням.
- Подайте звіти електронно з кваліфікованим електронним підписом, у порядку, що діє для відповідного року. За перший рік без діяльності достатньо декларації, якщо умови п. 2 ч. 9 ст. 38 ЗСч виконано.
- Підготуйтеся до перевірки НАП. Зберігайте докази того, що звіти вже оприлюднено. Якщо Ви отримаєте акт чи постанову про накладення стягнення, оцініть з адвокатом, чи є підстави для оскарження.
- Вирішіть, що робити з фірмою. Чи будете Ви знову нею користуватися, продасте її чи закриєте?
Важливо з практики: Якщо фірма не здійснювала діяльності, перевірте, чи подано за перший такий рік декларацію за п. 2 ч. 9 ст. 38 ЗСч. Пропущена декларація або декларація, подана за неправильний рік, — одна з найчастіших причин, через які фірма потрапляє до списку НАП, а власник про це й не підозрює.
Альтернативи: продаж часток, ліквідація чи швидка ліквідація
Коли фірма Вам більше не потрібна, закрийте її або передайте в законному порядку, замість того щоб чекати на виключення з реєстру.
| Варіант | Коли доречний | Орієнтовний строк |
|---|---|---|
| Передача часток | Є покупець, фірма «чиста» | Тижні |
| Звичайна ліквідація | Є майно, дебіторська заборгованість чи кредитори | Не менше 6 місяців після повідомлення кредиторам |
| Швидка ліквідація | Без діяльності, працівників, реєстрації з ПДВ і боргів перед державою понад 12 місяців | За законом 3 місяці, але станом на жовтень 2026 р. на практиці ще не працює |
| Неплатоспроможність | Товариство не може сплатити свої борги | Визначає суд |
Передачу часток детально розглянуто в нашій статті про передачу часток в ООД. Щодо фірми з неоприлюдненими ГФО покупець зазвичай наполягає, щоб спершу звіти оприлюднили, а зобов’язання перед НАП погасили.
Звичайна ліквідація починається з рішення про припинення та реєстрації ліквідатора. Ліквідатор надсилає кредиторам повідомлення, яке оприлюднюється в Торговому реєстрі (ст. 267 ТЗ), і повідомляє НАП (ч. 3 ст. 268 ТЗ). Майно розподіляється лише після спливу шести місяців з дня оприлюднення повідомлення (ч. 1 ст. 272 ТЗ).
Швидку ліквідацію (ст. 274а ТЗ) запроваджено змінами до Торгового закону 2024 р. За неї строк після повідомлення кредиторам становить три місяці. Вона доступна лише якщо товариство одночасно відповідає шести умовам:
- не здійснювало діяльності понад 12 місяців;
- не мало працівників понад 12 місяців;
- не було зареєстроване платником ПДВ (ДДС) понад 12 місяців;
- не має зобов’язань перед державою та общинами;
- не має незавершеної ревізії чи іншого провадження з НАП;
- не є відповідачем у справі та не є боржником у виконавчому чи наказному провадженні.
Важливо з практики: Швидка ліквідація залежить від технічної готовності Агентства з реєстрації, НАП і Національного інституту соціального страхування (НОИ). Положення про Торговий реєстр встановлювало для цього кінцевий строк 30 червня 2026 р., але станом на жовтень 2026 р. процедура на практиці досі не працює. Доки це не зміниться, реалістичний шлях закриття — звичайна ліквідація.
Якщо Ви плануєте почати новий бізнес із чистою структурою, ознайомтеся також з нашою статтею про реєстрацію ООД та ЕООД у 2026 р.. Подробиці процедур закриття можна обговорити з нашою командою з торговельного права.
Що відбувається з дебіторською заборгованістю і боргами фірми у разі виключення?
Дебіторську заборгованість фірми потрібно стягнути до виключення з реєстру. Обов’язок ліквідаторів — завершити поточні правочини та стягнути заборгованість (ч. 1 ст. 268 ТЗ). Безнадійну заборгованість можна списати після задоволення вимог кредиторів (ч. 4 ст. 272 ТЗ). Якщо клієнти не оплатили фірмі рахунки, прочитайте нашу статтю про те, як стягнути неоплачений рахунок. Там ми описуємо шлях від вимоги про оплату до судового виконавця.
Борги фірми не зникають лише тому, що вона занедбана. Кредитор, який подав позов, заяву про видачу наказу про виконання або має виконавчий лист проти товариства, може попросити окружний суд заборонити його виключення з реєстру (ч. 3 ст. 273 ТЗ). Якщо після виключення з’ясується, що потрібні подальші ліквідаційні дії, Агентство з реєстрації може за заявою заінтересованої особи призначити ліквідаторів (ч. 2 ст. 273 ТЗ).
В ООД та ЕООД учасники за загальним правилом не відповідають особисто за борги товариства. Проте керівник відповідає перед товариством за заподіяну йому шкоду (ст. 145 ТЗ). Крім того, він особисто несе штрафи за ЗСч. Фізична особа-підприємець (ЕТ) не є окремою юридичною особою. Тому виключення ЕТ з реєстру не звільняє фізичну особу від зобов’язань, взятих у її підприємницькій діяльності.
Спадкоємці учасника «сплячої» фірми
Часто спадкоємці дізнаються про фірму померлого батька чи матері лише тоді, коли шукають його майно. Наслідки залежать від виду товариства.
- ЕООД фізичної особи припиняється зі смертю власника, якщо не передбачено іншого або спадкоємці не захочуть продовжити діяльність (ч. 1 ст. 157 ТЗ).
- В ООД участь померлого учасника припиняється (п. 1 ч. 1 ст. 125 ТЗ). Майнові наслідки врегульовуються на підставі балансу на кінець місяця смерті (ч. 3 ст. 125 ТЗ). Установчий договір може містити спеціальні правила, тож його потрібно перевірити.
Якщо фірма має неоприлюднені ГФО, балансу, від якого залежить частка спадкоємців, може просто не бути. Тому першим кроком часто є відновлення звітності. Як встановити, чи мав померлий частки, рахунки та нерухомість, пояснюємо в нашій статті про пошук спадщини: рахунки, нерухомість і частки.
Поширені запитання (FAQ)
Чи виключає Агентство з реєстрації фірму, яка не оприлюднювала ГФО?
Станом на жовтень 2026 р. закон не передбачає процедури автоматичного виключення торговця з реєстру лише через неоприлюднені річні фінансові звіти. Агентство з реєстрації надсилає список фірм-порушників до НАП, яке перевіряє їх і накладає штрафи. Фірма залишається зареєстрованою, доки її не ліквідують, не визнають неплатоспроможною чи не припинять за рішенням суду. Справжня небезпека в іншому: якщо звіти за останні три роки не оприлюднено, закон презюмує, що фірма неплатоспроможна (ч. 2 ст. 608 ТЗ), що полегшує кредиторам подання заяви про неплатоспроможність.
Який строк оприлюднення ГФО?
Торговці оприлюднюють річний фінансовий звіт у Торговому реєстрі до 30 вересня наступного року (п. 1 ч. 1 ст. 38 ЗСч). Якщо протягом року діяльності не було, замість ГФО подається декларація про відсутність діяльності до 30 червня наступного року.
Який штраф за неподаний ГФО?
Керівника можуть оштрафувати на 200–3000 лв. (приблизно 102,26–1533,88 євро). На товариство накладається майнова санкція від 0,1 до 0,5 відсотка чистого доходу за рік, але не менше 200 лв. (близько 102,26 євро). У разі повторного порушення розмір подвійний (ст. 74 ЗСч).
Чи повинні фізичні особи-підприємці (ЕТ) оприлюднювати ГФО?
ЕТ, які не підлягають обов’язковому незалежному фінансовому аудиту, не зобов’язані оприлюднювати ГФО. Вони не подають і декларації про відсутність діяльності (п. 1 ч. 9 і ч. 10 ст. 38 ЗСч). ЕТ, що підлягають аудиту, зобов’язані оприлюднювати свій звіт.
Чи можу я оприлюднити ГФО за минулі роки?
Так, пропущені звіти можна оприлюднити й із запізненням. Це не скасовує вже вчиненого порушення, але зупиняє накопичення нових пропусків і робить фірму придатною для продажу чи ліквідації.
Чи можу я продати фірму з неоприлюдненими ГФО?
Юридичної заборони немає, але на практиці покупець майже завжди вимагає спершу оприлюднити звіти і сплатити зобов’язання перед НАП. Як відбувається сам правочин, пояснюємо в статті про передачу часток в ООД.
Чи може фірма з несплаченими штрафами пройти швидку ліквідацію?
Ні. Швидка ліквідація за ст. 274а ТЗ вимагає, щоб товариство не мало непогашених зобов’язань перед державою та общинами, а накладені штрафи й санкції є такими зобов’язаннями. У такому разі залишається звичайна ліквідація або спершу сплата зобов’язань. Крім того, станом на жовтень 2026 р. швидка ліквідація на практиці досі не працює.
Що відбувається з грошима, які клієнти винні фірмі?
До виключення з реєстру ліквідатор повинен стягнути дебіторську заборгованість товариства або списати її як безнадійну в установленому законом порядку. Практичні поради, як стягнути неоплачений рахунок, Ви знайдете в нашій статті від вимоги про оплату до судового виконавця.
Що буде, якщо учасник «сплячої» фірми помре?
В ООД участь померлого припиняється, і спадкоємці мають право на майновий еквівалент частки, обчислений за балансом. ЕООД фізичної особи припиняється, якщо спадкоємці не захочуть продовжити діяльність. Як спадкоємцям знайти частки та інше майно померлого, пояснюємо в статті про пошук спадщини.
Чи краще закрити стару фірму і зареєструвати нову?
Це залежить від історії фірми, її зобов’язань і від того, чи має вона цінні договори, ліцензії чи ім’я на ринку. Іноді привести старе товариство до ладу коштує менше, ніж його закрити. Вимоги до нового товариства ми описуємо в статті про реєстрацію ООД та ЕООД.
Як ми можемо Вам допомогти?
Якщо у Вас є товариство з неоприлюдненими ГФО, найдорожче рішення зазвичай — нічого не робити. Ми перевіримо партію та зобов’язання фірми. Ми скажемо Вам, який реальний ризик санкцій, і запропонуємо найдоцільніший шлях: приведення до ладу, продаж часток, звичайну чи швидку ліквідацію.
Інформація в статті має загальний характер і не замінює конкретної юридичної консультації. Законодавство в цій сфері часто змінюється. Якщо Ви хочете обговорити свою ситуацію, зв’яжіться з Адвокатською конторою «Мечкова і Димитрова».
