Ambtshalve doorhaling van een bedrijf wegens niet-gepubliceerde jaarrekeningen (ГФО) is een angst die wij vaak horen van eigenaars van „slapende“ OOD's en EOOD's (vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid). Meestal is het bedrijf opgericht voor een project dat nooit van de grond kwam, is er al jaren geen activiteit en zijn de jaarrekeningen niet gepubliceerd. Dan komt via kennissen of internetfora de waarschuwing dat het Registratiebureau (Агенция по вписванията) het bedrijf „vanzelf zal sluiten“ en dat dat ernstige gevolgen voor de vennoten zal hebben.
De werkelijkheid is anders en in zekere zin minder prettig. Per oktober 2026 bevat de wet geen procedure waarbij het Registratiebureau een handelaar automatisch doorhaalt alleen omdat hij zijn jaarrekening niet heeft gepubliceerd. Het bedrijf verdwijnt niet vanzelf, en elk jaar zonder gepubliceerde jaarrekening is een afzonderlijke overtreding waarvoor boetes worden opgelegd. Hieronder leggen wij uit wat u riskeert en hoe u het bedrijf op de juiste manier op orde brengt of sluit.
Wordt een bedrijf ambtshalve doorgehaald wegens niet-gepubliceerde jaarrekeningen?
Nee. De Wet op het handelsregister en het register van rechtspersonen zonder winstoogmerk (ЗТРРЮЛНЦ) regelt hoe gegevens worden ingeschreven en doorgehaald. Inschrijvingen en doorhalingen gebeuren op verzoek of op basis van een akte van een rechter of een andere overheidsinstantie (art. 14 van die wet). De wet bevat geen regel op grond waarvan een registerambtenaar uit eigen beweging een bedrijf doorhaalt omdat het meerdere jaren achter elkaar zijn jaarrekening niet heeft gepubliceerd.
Een handelsvennootschap wordt op een van de volgende manieren uit het register doorgehaald:
- Na vereffening. De vereffenaars voldoen de schulden, verdelen het resterende vermogen en vragen de doorhaling aan (art. 273 van de Handelswet, ТЗ). Hoe vereffening verloopt als de eigenaar buiten Bulgarije woont, leest u in ons artikel over het sluiten van een Bulgaars bedrijf vanuit het buitenland.
- Na een insolventieprocedure. Daar neemt de insolventierechter de beslissingen.
- Na ontbinding bij rechterlijke beslissing. Voor een OOD is dat bijvoorbeeld mogelijk op vordering van het openbaar ministerie als het bedrijf drie maanden geen ingeschreven bestuurder heeft (art. 155, punt 3 van de Handelswet). Die grond heeft betrekking op het ontbreken van een bestuurder, niet op niet-gepubliceerde jaarrekeningen.
Het werkelijke risico: makkelijker faillissement
In plaats van ambtshalve doorhaling brengen niet-gepubliceerde jaarrekeningen een ander en ernstiger risico met zich mee. Sinds 2017 vermoedt de Handelswet dat een handelaar insolvent is als hij over de laatste drie jaar geen publicatie van zijn jaarrekening heeft aangevraagd (art. 608, lid 2 van de Handelswet). Het vermoeden kan worden weerlegd, maar de bewijslast dat het bedrijf solvent is, ligt bij u.
Een verzoek tot opening van een insolventieprocedure kan worden ingediend door iedere schuldeiser en, voor publiekrechtelijke schulden, ook door het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten (НАП) (art. 625 van de Handelswet). Opent de rechter de procedure, dan neemt een curator het bestuur over en wordt het vermogen van het bedrijf te gelde gemaakt om de schulden te betalen. Daarom is een bedrijf met schulden en „gaten“ in zijn jaarrekeningen veel kwetsbaarder dan de eigenaars denken.
Uit onze praktijk: Reken er niet op dat „de staat het bedrijf voor u sluit“. Zolang het bedrijf is ingeschreven, heeft het verplichtingen, en u bent als bestuurder daarvoor verantwoordelijk. Hoe langer het bedrijf wordt verwaarloosd, hoe duurder het meestal is om het weer op orde te brengen.
Wat zijn de termijnen voor publicatie van de jaarrekening?
De termijnen staan in art. 38 van de Bulgaarse Boekhoudwet (ЗСч). Handelaars publiceren hun jaarrekening in het Handelsregister vóór 30 september van het volgende jaar. Heeft het bedrijf geen activiteit gehad, dan dient het in plaats van een jaarrekening een verklaring van geen activiteit in vóór 30 juni van het volgende jaar. De verklaring wordt één keer ingediend, voor de eerste verslagperiode waarin er geen activiteit is (art. 38, lid 9, punt 2 van de Boekhoudwet).
| Verplichting | Termijn | Wettelijke grondslag |
|---|---|---|
| Publicatie van de jaarrekening door een handelaar | 30 september van het volgende jaar | art. 38, lid 1, punt 1 van de Boekhoudwet |
| Verklaring van geen activiteit | 30 juni van het volgende jaar | art. 38, lid 9, punt 2 van de Boekhoudwet |
| Opnieuw indienen na een weigering | 14 dagen nadat de weigering onherroepelijk is geworden | art. 38, lid 2 van de Boekhoudwet |
| Lijst van bedrijven die in gebreke zijn, door het Registratiebureau aan het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten gestuurd | vóór 31 oktober | art. 38, lid 13, punt 1 van de Boekhoudwet |
Twee details die vaak over het hoofd worden gezien:
- Eenmanszaken (ЕТ) publiceren geen jaarrekening als zij niet onderworpen zijn aan een verplichte onafhankelijke accountantscontrole. Zij dienen ook geen verklaring van geen activiteit in (art. 38, lid 9, punt 1 en lid 10 van de Boekhoudwet).
- Indiening gebeurt elektronisch. Sinds 1 januari 2026 worden jaarrekeningen die via het informatiesysteem van het Nationaal Instituut voor de Statistiek (НСИ) worden ingediend, automatisch in het dossier van de handelaar gepubliceerd. Uitzonderingen zijn naamloze vennootschappen en bedrijven met een verplichte accountantscontrole (art. 19, lid 8 van de Wet op het handelsregister en het register van rechtspersonen zonder winstoogmerk).
Wat u werkelijk riskeert: boetes volgens de Boekhoudwet
De belangrijkste sanctie voor niet-gepubliceerde jaarrekeningen staat in art. 74 van de Boekhoudwet. De wet vermeldt de bedragen nog in leva. Sinds 1 januari 2026 worden ze in euro toegepast tegen de vaste koers van BGN 1,95583 voor EUR 1.
- Boete voor de verplichte persoon (in de praktijk de bestuurder): BGN 200 tot BGN 3.000, ofwel ongeveer EUR 102,26 tot EUR 1.533,88.
- Geldelijke sanctie voor het bedrijf: 0,1 tot 0,5 procent van de netto-omzet over het jaar waarvoor de jaarrekening niet is gepubliceerd. De sanctie kan niet lager zijn dan BGN 200, ofwel ongeveer EUR 102,26. Dat betekent dat ook een bedrijf zonder omzet een sanctie krijgt.
- Bij herhaling wordt de boete of sanctie verdubbeld (art. 74, lid 2 van de Boekhoudwet).
Het mechanisme werkt automatisch. Vóór 31 oktober van elk jaar stuurt het Registratiebureau het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten een elektronische lijst van de bedrijven die over het voorgaande jaar geen jaarrekening hebben gepubliceerd. Binnen twee maanden voert het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten controles uit (art. 38, leden 13 en 15 van de Boekhoudwet). De processen-verbaal van overtreding worden opgesteld door ambtenaren van het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten, en de strafbeschikkingen worden uitgevaardigd door de minister van Financiën of door hem gemachtigde personen (art. 78 van de Boekhoudwet). Tegen een strafbeschikking kan binnen 14 dagen na betekening beroep worden ingesteld bij de arrondissementsrechtbank (районен съд).
Elk gemist jaar is een afzonderlijke overtreding. Bij een bedrijf dat vijf jaar lang geen jaarrekening heeft gepubliceerd, stapelt het risico op sancties zich op voor elk van die jaren.
Andere gevolgen voor een „slapend“ bedrijf
Boetes zijn niet het enige probleem.
- Bij banken en wederpartijen. Het ontbreken van gepubliceerde jaarrekeningen roept meestal vragen op bij een kredietaanvraag, bij deelname aan aanbestedingen of bij een controle door een toekomstige partner.
- Bij sluiting. Versnelde vereffening is alleen mogelijk als het bedrijf geen openstaande schulden heeft aan de staat en de gemeenten (art. 274a, lid 1, punt 4 van de Handelswet). Onbetaalde boetes zijn zo'n schuld en kunnen deze weg afsluiten.
- Bij verkoop. Een koper van aandelen vraagt bijna altijd om een controle van de gepubliceerde jaarrekeningen en van de schulden aan het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten. Een bedrijf met „gaten“ in zijn jaarrekeningen is moeilijk te verkopen en brengt minder op.
- Zonder bestuurder. Als de bestuurder is overleden of ontslagen en er drie maanden geen nieuwe is ingeschreven, kan het openbaar ministerie vragen het bedrijf door de rechter te laten ontbinden (art. 155, punt 3 van de Handelswet). Daarop volgt een vereffening die de vennoten niet volledig in de hand hebben.
Zo herstelt u het: de gemiste jaarrekeningen publiceren
Gemiste jaarrekeningen kunnen te laat worden gepubliceerd. Dat wist de al begane overtreding niet uit, maar het voorkomt dat er nieuwe bijkomen en maakt het bedrijf geschikt voor verkoop, een nieuwe start of sluiting. De gebruikelijke procedure is als volgt:
- Zoek in het Handelsregister op het bedrijfsnummer (ЕИК). Ga na voor welke jaren een jaarrekening of een verklaring van geen activiteit is gepubliceerd, en voor welke niet.
- Reconstrueer de boekhouding. Geef een boekhouder opdracht de jaarrekeningen voor elk gemist jaar op te stellen aan de hand van de beschikbare documenten en bankafschriften.
- Stel de jaarrekeningen vast. In een OOD worden ze vastgesteld door de algemene vergadering, in een EOOD door de enige eigenaar, bij schriftelijk besluit.
- Dien de jaarrekeningen elektronisch in met een gekwalificeerde elektronische handtekening, volgens de procedure die voor het betreffende jaar geldt. Voor het eerste jaar zonder activiteit volstaat een verklaring als aan de voorwaarden van art. 38, lid 9, punt 2 van de Boekhoudwet is voldaan.
- Bereid u voor op een controle door het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten. Bewaar bewijs dat de jaarrekeningen inmiddels zijn gepubliceerd. Ontvangt u een proces-verbaal van overtreding of een strafbeschikking, beoordeel dan met een advocaat of er gronden voor beroep zijn.
- Beslis wat u met het bedrijf gaat doen. Gaat u het weer gebruiken, verkopen of sluiten?
Uit onze praktijk: Als het bedrijf geen activiteit heeft gehad, controleer dan of voor het eerste zodanige jaar een verklaring op grond van art. 38, lid 9, punt 2 van de Boekhoudwet is ingediend. Een gemiste verklaring, of een verklaring voor het verkeerde jaar, is een van de meest voorkomende redenen waarom een bedrijf op de lijst van het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten belandt zonder dat de eigenaar iets vermoedt.
Alternatieven: verkoop van de aandelen, vereffening of versnelde vereffening
Als u het bedrijf niet meer nodig hebt, sluit het dan of draag het over op de wettelijk voorgeschreven manier, in plaats van te wachten op een ambtshalve doorhaling.
| Mogelijkheid | Wanneer geschikt | Indicatieve duur |
|---|---|---|
| Overdracht van de aandelen | Er is een koper en het bedrijf is „schoon“ | Weken |
| Gewone vereffening | Er zijn vermogensbestanddelen, vorderingen of schuldeisers | Niet minder dan 6 maanden na de oproeping van schuldeisers |
| Versnelde vereffening | Meer dan 12 maanden geen activiteit, geen werknemers, geen btw-registratie en geen schulden aan de staat | 3 maanden volgens de wet, maar per oktober 2026 in de praktijk nog niet werkend |
| Insolventie | Het bedrijf kan zijn schulden niet betalen | Door de rechter bepaald |
De overdracht van aandelen wordt uitgebreid behandeld in ons artikel over de overdracht van aandelen in een OOD. Bij een bedrijf met niet-gepubliceerde jaarrekeningen eist de koper meestal dat eerst de jaarrekeningen worden gepubliceerd en de schulden aan het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten worden voldaan.
Gewone vereffening begint met een besluit tot ontbinding van het bedrijf en de inschrijving van een vereffenaar. De vereffenaar doet een oproeping aan de schuldeisers, die in het Handelsregister wordt gepubliceerd (art. 267 van de Handelswet), en stelt het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten op de hoogte (art. 268, lid 3 van de Handelswet). Het vermogen wordt pas verdeeld nadat zes maanden zijn verstreken sinds de publicatie van de oproeping (art. 272, lid 1 van de Handelswet).
Versnelde vereffening (art. 274a van de Handelswet) is ingevoerd met de wijzigingen van de Handelswet van 2024. Daarbij bedraagt de termijn na de oproeping van schuldeisers drie maanden. Zij staat alleen open als het bedrijf tegelijkertijd aan alle zes voorwaarden voldoet:
- het heeft meer dan 12 maanden geen activiteit gehad;
- het heeft meer dan 12 maanden geen werknemers gehad;
- het is meer dan 12 maanden niet voor de btw geregistreerd geweest;
- het heeft geen schulden aan de staat en de gemeenten;
- er loopt geen belastingcontrole of andere procedure bij het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten;
- het is geen gedaagde in een rechtszaak en geen schuldenaar in een executieprocedure of een procedure van het betalingsbevel.
Uit onze praktijk: Versnelde vereffening hangt af van de technische gereedheid van het Registratiebureau, het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten en het Nationaal Instituut voor Sociale Zekerheid (НОИ). De Verordening op het handelsregister stelde daarvoor een termijn tot 30 juni 2026, maar per oktober 2026 werkt de procedure in de praktijk nog steeds niet. Tot dat verandert, is gewone vereffening de realistische weg naar sluiting.
Als u van plan bent een nieuw bedrijf te beginnen met een schone structuur, zie dan ook ons artikel over het oprichten van een OOD of EOOD in 2026. De details van de sluitingsprocedures kunt u bespreken met een advocaat ondernemingsrecht in Sofia.
Wat gebeurt er bij doorhaling met de vorderingen en schulden van het bedrijf?
De vorderingen van het bedrijf moeten vóór de doorhaling worden geïnd. De vereffenaars zijn verplicht lopende transacties af te ronden en vorderingen te innen (art. 268, lid 1 van de Handelswet). Oninbare vorderingen kunnen worden afgeschreven nadat de schuldeisers zijn voldaan (art. 272, lid 4 van de Handelswet). Heeft het bedrijf onbetaalde facturen van klanten, lees dan ons artikel over het incasseren van een onbetaalde factuur. Daarin beschrijven wij de weg van de aanmaning tot de gerechtsdeurwaarder.
De schulden van het bedrijf verdwijnen niet alleen omdat het is verwaarloosd. Een schuldeiser die een rechtszaak heeft aangespannen, een betalingsbevel heeft aangevraagd of een executoriale titel tegen het bedrijf heeft, kan de regionale rechtbank (окръжен съд) vragen de doorhaling ervan te verbieden (art. 273, lid 3 van de Handelswet). Blijkt na de doorhaling dat verdere vereffeningshandelingen nodig zijn, dan kan het Registratiebureau op verzoek van een belanghebbende vereffenaars benoemen (art. 273, lid 2 van de Handelswet).
In een OOD of EOOD zijn de vennoten in de regel niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. De bestuurder is echter tegenover het bedrijf aansprakelijk voor de schade die hij het heeft berokkend (art. 145 van de Handelswet). Daarnaast draagt de bestuurder persoonlijk de boetes volgens de Boekhoudwet. Een eenmanszaak is geen afzonderlijke rechtspersoon. Daarom ontslaat de doorhaling van een eenmanszaak de natuurlijke persoon niet van de verplichtingen die hij bij de uitoefening van zijn bedrijf is aangegaan.
Erfgenamen van een vennoot in een „slapend“ bedrijf
Erfgenamen horen vaak pas van het bedrijf van een overleden ouder als zij naar diens vermogen zoeken. De gevolgen hangen af van het soort bedrijf.
- Een EOOD van een natuurlijk persoon wordt bij overlijden van de eigenaar ontbonden, tenzij anders is bepaald of de erfgenamen vragen het bedrijf voort te zetten (art. 157, lid 1 van de Handelswet).
- In een OOD eindigt het lidmaatschap van de overleden vennoot (art. 125, lid 1, punt 1 van de Handelswet). De financiële gevolgen worden afgewikkeld op basis van een balans per het einde van de maand van overlijden (art. 125, lid 3 van de Handelswet). De vennootschapsovereenkomst kan bijzondere regels bevatten, dus die moet worden gecontroleerd.
Als het bedrijf niet-gepubliceerde jaarrekeningen heeft, bestaat de balans waarvan het aandeel van de erfgenamen afhangt, misschien eenvoudigweg niet. De eerste stap is dan vaak het reconstrueren van de jaarrekeningen. Hoe u vaststelt of de overledene aandelen, rekeningen en onroerend goed had, leest u in ons artikel over het opsporen van een nalatenschap: rekeningen, vastgoed en aandelen.
Veelgestelde vragen (FAQ)
Haalt het Registratiebureau een bedrijf door dat zijn jaarrekening niet heeft gepubliceerd?
Per oktober 2026 bevat de wet geen procedure voor de automatische doorhaling van een handelaar alleen wegens niet-gepubliceerde jaarrekeningen. Het Registratiebureau stuurt een lijst van bedrijven die in gebreke zijn naar het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten, die controles uitvoert en boetes oplegt. Het bedrijf blijft ingeschreven totdat het wordt vereffend, insolvent wordt verklaard of door de rechter wordt ontbonden. Het werkelijke gevaar ligt elders: als de jaarrekeningen over de laatste drie jaar niet zijn gepubliceerd, vermoedt de wet dat het bedrijf insolvent is (art. 608, lid 2 van de Handelswet), wat het voor schuldeisers makkelijker maakt om insolventie aan te vragen.
Wat is de termijn voor publicatie van de jaarrekening?
Handelaars publiceren hun jaarrekening in het Handelsregister vóór 30 september van het volgende jaar (art. 38, lid 1, punt 1 van de Boekhoudwet). Was er in het jaar geen activiteit, dan wordt in plaats daarvan vóór 30 juni van het volgende jaar een verklaring van geen activiteit ingediend.
Hoe hoog is de boete voor het niet deponeren van de jaarrekening?
De bestuurder kan een boete krijgen van BGN 200 tot BGN 3.000 (ongeveer EUR 102,26 tot EUR 1.533,88). Het bedrijf riskeert een geldelijke sanctie van 0,1 tot 0,5 procent van de netto-omzet over het jaar, maar niet minder dan BGN 200 (ongeveer EUR 102,26). Bij herhaling wordt het bedrag verdubbeld (art. 74 van de Boekhoudwet).
Moeten eenmanszaken een jaarrekening publiceren?
Eenmanszaken die niet onderworpen zijn aan een verplichte onafhankelijke accountantscontrole, hoeven geen jaarrekening te publiceren. Zij dienen ook geen verklaring van geen activiteit in (art. 38, lid 9, punt 1 en lid 10 van de Boekhoudwet). Eenmanszaken die wel aan een accountantscontrole onderworpen zijn, moeten hun jaarrekening publiceren.
Kan ik jaarrekeningen over afgelopen jaren nog publiceren?
Ja, gemiste jaarrekeningen kunnen te laat worden gepubliceerd. Dat maakt de al begane overtreding niet ongedaan, maar voorkomt dat verdere verzuimen zich opstapelen en maakt het bedrijf geschikt voor verkoop of vereffening.
Kan ik een bedrijf met niet-gepubliceerde jaarrekeningen verkopen?
Er is geen wettelijk verbod, maar in de praktijk eist de koper bijna altijd dat eerst de jaarrekeningen worden gepubliceerd en de schulden aan het Nationaal Agentschap voor de Inkomsten worden betaald. Hoe de transactie zelf verloopt, leggen wij uit in ons artikel over de overdracht van aandelen in een OOD.
Kan een bedrijf met onbetaalde boetes een versnelde vereffening doorlopen?
Nee. Versnelde vereffening op grond van art. 274a van de Handelswet vereist dat het bedrijf geen openstaande schulden heeft aan de staat en de gemeenten, en opgelegde boetes en sancties zijn zulke schulden. In dat geval zijn de mogelijkheden een gewone vereffening of eerst de schulden betalen. Bovendien werkt de versnelde vereffening per oktober 2026 in de praktijk nog steeds niet.
Wat gebeurt er met het geld dat klanten het bedrijf verschuldigd zijn?
Vóór de doorhaling moet de vereffenaar de vorderingen van het bedrijf innen of ze op de wettelijk voorgeschreven manier als oninbaar afschrijven. Praktisch advies over het incasseren van een onbetaalde factuur vindt u in ons artikel van aanmaning tot gerechtsdeurwaarder.
Wat gebeurt er als een vennoot in een „slapend“ bedrijf overlijdt?
In een OOD eindigt het lidmaatschap van de overledene en hebben de erfgenamen recht op de geldwaarde van het aandeel, berekend op basis van een balans. Een EOOD van een natuurlijk persoon wordt ontbonden, tenzij de erfgenamen vragen het bedrijf voort te zetten. Hoe erfgenamen de aandelen en ander vermogen van de overledene kunnen vinden, leggen wij uit in ons artikel over het opsporen van een nalatenschap.
Is het beter het oude bedrijf te sluiten en een nieuw op te richten?
Dat hangt af van de geschiedenis van het bedrijf, zijn schulden en of het waardevolle contracten, vergunningen of een naam op de markt heeft. Soms kost het op orde brengen van het oude bedrijf minder dan het sluiten ervan. De eisen voor een nieuw bedrijf beschrijven wij in ons artikel over het oprichten van een OOD of EOOD.
Hoe kunnen wij u helpen?
Hebt u een bedrijf met niet-gepubliceerde jaarrekeningen, dan is niets doen meestal de duurste beslissing. Wij controleren het dossier en de schulden van het bedrijf. Wij vertellen u wat het werkelijke risico op sancties is en stellen de meest geschikte weg voor: het bedrijf op orde brengen, de aandelen verkopen, of een gewone of versnelde vereffening.
De informatie in dit artikel is algemeen en vervangt geen specifiek juridisch advies. De wetgeving op dit gebied verandert vaak. Wilt u uw zaak bespreken, neem dan contact op met Advocatenkantoor Mechkova & Dimitrova.
