Im Lebenszyklus jedes Unternehmens gibt es Phasen der Umstrukturierung – die Aufnahme eines neuen Investors, das Ausscheiden eines Gesellschafters, die Übergabe eines Familienunternehmens an die nächste Generation oder der vollständige Verkauf der Handelsgesellschaft. Im rechtlichen Rahmen der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOD und EOOD) geschieht dies im Wege der Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Auch wenn das bulgarische Handelsgesetz (ТЗ) einen klaren Rahmen vorgibt, gehört dieses Verfahren zu den am strengsten formalisierten überhaupt. Wird eine bestimmte gesetzliche Anforderung übersehen oder enthält der Text der Erklärungen einen Fehler, führt das mit Sicherheit zur Ablehnung der Eintragung durch die Eintragungsagentur (Агенция по вписванията), was die Tätigkeit des Unternehmens für Wochen blockieren kann. In diesem Leitfaden erläutern wir im Detail die Schritte, die versteckten Fallstricke und die erforderlichen Unterlagen für ein erfolgreiches Geschäft.
Die zwei Grundszenarien bei der Übertragung von Anteilen
Das Verfahren unterscheidet sich wesentlich danach, wer der Käufer (Erwerber) der Anteile ist. Das Handelsgesetz stellt in beiden Fällen unterschiedliche Anforderungen:
| Kriterium | Übertragung zwischen Gesellschaftern | Übertragung an einen Dritten (Außenstehenden) |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Art. 129 Abs. 1 Alt. 1 ТЗ | Art. 129 Abs. 1 Alt. 2 ТЗ |
| Erfordernis eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung (ОС) | Frei, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist | Ein Beschluss der ОС über die Aufnahme des neuen Gesellschafters ist zwingend erforderlich |
| Erforderliche Mehrheit in der ОС | Nicht anwendbar (außer bei besonderen Klauseln im Vertrag) | Qualifizierte Mehrheit (mehr als 3/4 des Kapitals) |
| Komplexität des Verfahrens | Einfacher und schneller | Langsamer, erfordert einen Aufnahmeantrag des Dritten |
Schritt für Schritt: Wie läuft das gesetzliche Verfahren ab?
Damit die Übertragung wirksam ist und gegenüber Dritten Wirkung entfaltet, muss sie zwingend die folgenden vier aufeinanderfolgenden Phasen durchlaufen:
Schritt 1: Durchführung der Gesellschafterversammlung
Werden Anteile an eine unternehmensfremde Person übertragen, reicht der künftige Gesellschafter einen schriftlichen Antrag ein, in dem er erklärt, dass er aufgenommen werden möchte und die Bedingungen des Gesellschaftsvertrags annimmt. Es wird eine Gesellschafterversammlung einberufen, die beschließt über: 1. Die Aufnahme des neuen Gesellschafters. 2. Die Zustimmung zur Übertragung der konkreten Anzahl von Anteilen. 3. Die Genehmigung eines neuen, aktualisierten Wortlauts des Gesellschaftsvertrags.
Hinweis: Alle Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das nach den jüngsten Gesetzesänderungen eine notarielle Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts erfordert, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht selbst die Möglichkeit der einfachen Schriftform vorsieht.
Schritt 2: Erstellung und notarielle Beglaubigung des Übertragungsvertrags
Nach Art. 129 Abs. 2 ТЗ erfolgt die Übertragung des Gesellschaftsanteils durch schriftlichen Vertrag. Damit er wirksam ist, müssen jedoch die Unterschriften von Käufer und Verkäufer sowie der Inhalt des Vertrags gleichzeitig notariell beglaubigt werden. Das bedeutet, dass beide Parteien gemeinsam vor dem Notar erscheinen müssen.
Schritt 3: Die wichtige Prüfung auf Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern (Art. 129 Abs. 1)
Dies ist der häufigste Grund für Ablehnungen durch das Handelsregister. Das Gesetz schützt die Rechte der Arbeitnehmer, indem es die Übertragung von Anteilen verbietet, wenn das Unternehmen fällige und nicht gezahlte Löhne, Entschädigungen oder Sozialversicherungsbeiträge gegenüber aktuellen oder ehemaligen Beschäftigten hat (für einen Zeitraum von bis zu 3 Jahren rückwirkend). Der Geschäftsführer des Unternehmens muss eine besondere Formularerklärung unterzeichnen, die das Fehlen solcher Schulden bestätigt. Das Handelsregister prüft diese Umstände von Amts wegen elektronisch über die Generalinspektion für Arbeit.
Schritt 4: Eintragung ins Handelsregister
Die Übertragung von Anteilen entfaltet gegenüber Dritten (Banken, Geschäftspartnern, dem Staat) keine Wirkung, solange sie nicht offiziell im Handelsregister bei der Eintragungsagentur eingetragen ist. Die Unterlagen werden mit dem Antragsformular Б4 eingereicht.
Liste der erforderlichen Unterlagen für das Handelsregister
Damit die Eintragung reibungslos verläuft, muss die Akte vollständig zusammengestellt sein:
- Antrag nach Formular Б4 zur Eintragung von Änderungen der Umstände.
- Notariell beglaubigter Vertrag über die Übertragung der Gesellschaftsanteile.
- Protokoll über den Beschluss der Gesellschafterversammlung (oder Beschluss des Alleingesellschafters bei einer EOOD).
- Schriftlicher Antrag des neuen Gesellschafters auf Aufnahme in die Gesellschaft (falls zutreffend).
- Neuer aktualisierter Gesellschaftsvertrag / Gründungsurkunde, der die neue Aufteilung der Anteile und die Namen der Gesellschafter wiedergibt.
- Erklärung nach Art. 129 Abs. 1 ТЗ (vom Geschäftsführer, über das Fehlen von Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern).
- Erklärung nach Art. 13 Abs. 4 ЗТРРЮЛНЦ (über die Richtigkeit der angemeldeten Umstände).
- Nachweis über die gezahlte staatliche Gebühr (die Gebühren halbieren sich, wenn die Unterlagen online mit elektronischer Signatur eines Anwalts eingereicht werden).
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wie lange dauert die Eintragung der Änderung?
Nachdem die Unterlagen beim Handelsregister eingegangen sind, prüft der zuständige Eintragungsbeamte die Akte innerhalb von 3 bis 4 Werktagen. Unmittelbar nach der Genehmigung ist die neue Anteilsverteilung im Profil des Unternehmens öffentlich einsehbar.
Können Anteile an einem Unternehmen übertragen werden, das Schulden bei der Steuerbehörde (НАП) hat?
Ja, das Gesetz verbietet die Übertragung von Anteilen bei bestehenden Handelsschulden oder Verbindlichkeiten gegenüber der Nationalen Steuerbehörde (НАП) nicht (anders als bei Schulden gegenüber Arbeitnehmern). Wichtig ist, dass der Käufer sich bewusst ist, dass er das Unternehmen mit seinen Aktiva und Passiva erwirbt – einschließlich der Haftung aus allen laufenden Mietverträgen über Geschäftsräume und Büros, Leasingverträgen und Verbindlichkeiten gegenüber Geschäftspartnern. Mehr noch: Das Gesetz sieht eine gesamtschuldnerische Haftung des Veräußerers für nicht eingezahlte Einlagen auf das Kapital vor.
Wechselt der Geschäftsführer automatisch, wenn der Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist?
Keinesfalls. Die Stellung als Gesellschafter (Inhaber von Anteilen) und die Stellung als Geschäftsführer (Manager des Unternehmens) sind zwei völlig unterschiedliche Rechtsfiguren. Möchte der Gesellschafter, der seine Anteile verkauft, auch nicht mehr Geschäftsführer sein, muss die Gesellschafterversammlung über einen ausdrücklichen gesonderten Tagesordnungspunkt zu seiner Abberufung als Geschäftsführer und zur Wahl eines neuen Geschäftsführers abstimmen (mit Antrag А4).
Warum die professionelle Unterstützung durch einen Anwalt für Handelsrecht entscheidend ist
Die Übertragung von Anteilen ist nicht einfach das Ausfüllen eines Formulars. Eine falsche Formulierung des Anteilspreises im Vertrag kann für den Verkäufer zu unerwarteten erheblichen Steuerpflichten nach dem bulgarischen Einkommensteuergesetz (ЗДДФЛ) führen (wenn die Anteile über ihrem Nennwert verkauft werden). Zudem ist eine sorgfältige Neufassung des Gesellschaftsvertrags für das künftige Funktionieren des Unternehmens und das Kräftegleichgewicht zwischen den Partnern von entscheidender Bedeutung. Ein erfahrener Anwalt führt vorab Registerprüfungen durch, um sicherzustellen, dass das Geschäft vollständig abgesichert ist und nicht durch eine Ablehnung gestoppt wird.
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